独立董事工作制度




                   佛山市南华仪器股份有限公司

                         独立董事工作制度


                            第一章       总则


    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部
董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司
的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《佛
山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定
本工作制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照国家相关法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本工作制度的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司设立的审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。

    前款所指会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：（一）具有注册会计
师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。



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                    第二章   独立董事的任职、辞职及更换

    第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    第九条   公司独立董事应当符合以下基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备《上市公司独立董事规则》规定的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）相关法律法规、公司章程规定的其他条件。

    （六）最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚；

    （七）未因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见；

    （八）最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （九）未作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务；

    （十）在过往任职独立董事期间未因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，且未满十二个月。

   第十条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股东
及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；


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    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                           第三章        独立董事的职责

    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第十八条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

    （一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元
人民币或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可。
经二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。经二分之一以上独立董事同


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意后，方可提交董事会讨论；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    第十九条 独立董事行使上述第十八条第（一）项至第（五）项规定的职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十八条第（六）项职权，应
当经全体独立董事同意。

    第二十条 独立董事除履行本制度第十八条之职权外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投
资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施收回欠款；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。

    如本条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十一条 独立董事应当就本制度第二十条所列事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。

    第二十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


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   （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会讨论；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十四条 除参加董事会会议之外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天时间，对上市公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公
司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十五条 独立董事应切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议资料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；



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   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报
告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构情况；

   （五）保护中小股东权益方面所做的其他工作。

    第二十八条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会及深圳证券
交易所报告。

    第二十九条 独立董事应当对其履行职责情况进行书面记载，深圳证券交易
所可随时调阅独立董事的工作档案。


                     第四章     独立董事的工作条件和经费

   第三十条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当两名或两名以上独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第三十一条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。

    第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第三十四条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由



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公司承担。

    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十六条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                              第五章    附则

   第三十七条   本制度解释权属于公司董事会。

   第三十八条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。




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                                               二○二三年四月十四日




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