对外担保管理制度



                  佛山市南华仪器股份有限公司
                      对外担保管理制度

    第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避
和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《佛
山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债
务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照
约定履行债务、承担责任的行为。

    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第四条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司。未经公司批准，
子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

    第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第六条 公司对外担保应遵循以下要求：

    （一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

    （二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水
平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业法人。应符合下列条件：

    1、具有独立法人资格；

    2、资信较好，资本实力较强，具有较强的偿债能力；

    3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。

    除符合上述条件外，被担保人应属于下列情形之一：

    1、与本公司有业务往来的企业；

    2、有债权债务关系的企业；

    3、与本企业有密切经济利益的企业。

    （三）担保总额控制在经济业务往来总额内。

    （四）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一
般保证。


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    （五）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事
项的利益和风险进行充分分析。

    （六）公司为他人提供担保，必须采取反担保措施，反担保措施必须与公司
提供担保的数额相对应，并应对反担保提供方的实际承担能力进行严格审查。

    （七）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强
日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌
握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。

    第七条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：

    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元人民币后提供的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%后提
供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律法规或公司章程要求必须由股东大会审议的担保。

    第八条 前条规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。

    第九条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。

    第十条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过
及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。

    应由股东大会审议的对外担保事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的
半数以上表决通过；在审议本制度第七条第（五）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第十一条 公司的分支机构不得擅自签订对外担保合同。

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    第十二条 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担
保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当
承担赔偿责任。

    高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一
切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

    第十三条 董事会违反本办法有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对
外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股
东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公
司负连带赔偿责任。

    第十四条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

    第十五条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本
制度等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

    第十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第十七条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。

    第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。

    第二十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。

    第二十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公
司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第二十二条 本办法自公司股东大会通过之日起施行，并由公司董事会负责
解释。




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    佛山市南华仪器股份有限公司
     二○二三年四月十四日




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