北京市中伦（广州）律师事务所

    关于佛山市南华仪器股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的

               法律意见书




              二〇二三年四月
                广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                   北京市中伦（广州）律师事务所

                 关于佛山市南华仪器股份有限公司

                       2021 年限制性股票激励计划

          部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的

                                       法律意见书


致：佛山市南华仪器股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器

股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“公司”）委托，担任南华仪器实施 2021

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规

章、规范性文件和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对南

华仪器本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本

次作废”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

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    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次作废相关事项所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次作废相关事项所制作的相关

文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为本次作废相关事项之目的使用，非经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为南华仪器本次作废相关事宜出具法律意见如下：


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    一、本次作废的批准和授权

    （一）本次作废的授权

    2021 年 1 月 28 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理 2021 年限制性股票

激励计划相关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会对

激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票

是否可以归属以及办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但

不限于对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理等。

    （二）本次作废履行的程序

    2023 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四

次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》，

公司独立董事发表了同意的独立意见。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得现

阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《佛山市南

华仪器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计

划》”）的相关规定。

    二、本次作废的具体情况

    1．根据《激励计划》“第十三章 公司或激励对象发生异动时的处理”之“二、

激励对象个人情况发生变化的处理”之“（四）激励对象离职的，包括主动辞职、

因公司裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但

尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。”根据公司确认，鉴于本

次激励计划有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定

作废该 7 名激励对象已获授但尚未归属的共计 101,500 股限制性股票，原限制性

股票激励对象由 105 人调整为 98 人。

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     2．根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限

制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”：

     “本计划在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进

行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对

应年度的归属条件之一。各年度的业绩考核目标如下：

     归属安排                                      业绩考核目标

   第一个归属期                          2021 年营业收入不低于 2.8 亿元

   第二个归属期                  2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 6.3 亿元

   第三个归属期                  2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 10 亿元

   注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

   2、如在本计划有效期内，会计政策变更对考核指标值产生较大影响的，公司董事会有权剔除上述会计

政策的影响，统一指标计算口径。

   3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和任何承诺。

     若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的

限制性股票均不得归属，作废失效，且不得递延至下期归属。”

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为

XYZH/2022GZAA20501 的公司《2021 年度审计报告》、中兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的编号为中兴华审字（2023）第 410119 号的公司《2022 年度

审计报告》，公司 2021-2022 年两年的累计营业收入低于 6.3 亿元，未达到《激励

计划》规定的第二个归属期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司

将激励计划 98 名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期限制性股票数量

654,053 股（为 654,052.71 股四舍五入）作废处理。

     因此，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管

理办法》及《激励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：


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    1．截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的授权
和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    2．本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。

    3．公司尚需就本次作废及时依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公
司章程》等规定办理本次作废所涉股票注销及减资手续。

    本法律意见书正本二份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等
法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于佛山市南华仪器股份

有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事

项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

               章小炎                                     孙巧芬



                                             经办律师：

                                                          曾     思




                                                     年     月        日