重大投资决策管理制度



                   佛山市南华仪器股份有限公司


                        重大投资决策管理制度

                                第一章 总 则


   第一条 为规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的投资
管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决
策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引 2 号》”）等法律、行政法规、规范性文件及《佛
山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。

   第二条 公司投资必须遵循“合法、审慎、安全、有效”的原则，符合国家
的产业政策，符合公司的经营发展战略。

   第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无
权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。

   第四条 董事会、总经理办公室会议、相关职能部门及公司的高级管理人员
均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和公司章程及本制
度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对
内和对外的重大投资事宜。


                      第二章 重大投资信息的来源


   第五条 公司的重大投资信息来源包括但不限于以下途径：

   （一）公司年度经营计划中关于投资计划的内容；

   （二）日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投
资信息；


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   （三）总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；

   （四）其它来源的各种投资信息。


                    第三章 重大投资信息的筛选及传递


   第六条 投资信息的筛选以下列方式进行：

   （一）由总经理负责汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、
判断和筛选；

   （二）由总经理办公室负责对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分
析，拟订项目建议书及投资可行性分析报告，制定拟投资项目的风险对策，分清
轻重缓急。

   第七条 投资项目信息的传递由总经理负责。具体传递方式见本制度第六章
的有关条款。


                    第四章 重大投资的分类及资金来源


   第八条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。

   （一）对内投资包括但不限于：公司新增固定资产投资及技改项目、设立分
公司、营销网络及技术研发中心的建设等项目；

   （二）对外投资包括但不限于：对外的股权投资、对外收购、兼并企业或资
产、以及股票、期货在内的风险投资和委托理财等。

   第九条 投资项目的资金来源：

   （一）公司自身资金积累；

   （二）借款或其他融资方式筹集的资金。


                    第五章    重大投资决策应遵循的原则


   第十条 对内投资决策应遵循以下原则：

   （一）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司

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利益最大化；

   （二）成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配；

   （三）能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适
应，以保证项目的可执行性；

   （四）自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的
完整性及收益的最大化。

   第十一条 对外投资决策应遵循以下原则：

   （一）合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制
性规定；

   （二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司
利益最大化；

   （三）适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资
金周转的需要量；

   （四）审慎及安全性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险——收
益比最小的投资方案，以控制投资风险、提高投资效益。


                      第六章 投资决策权限及批准程序


   第十二条 公司重大投资涉及的交易达到下列标准之一的，由股东大会审批：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

   （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产


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的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；

   （六）运用发行证券募集资金进行投资；

   （七）其他依照有关规定必须由股东大会审批的重大投资。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   第十三条 公司重大投资涉及的交易达到下列标准之一的，除依据上述第十
二条应由股东会审批之外的，由董事会审批：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

   （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   第十四条 除第十二条、第十三条所述之外的重大投资，由总经理办公会审
批，并报董事会备案。

   第十五条 股东大会审议批准按下列程序进行：

    公司相关职能部门对该投资项目进行可行性分析与评估等并对投资方案进
行前期拟定，提出具体的财务预案报公司总经理办公室会议批准；经批准后，将
投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议，董事会审议通过后报经公司股东

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大会批准。股东大会批准后授权董事会交由董事长或总经理负责组织具体实施。

   第十六条 未超过本制度第十二条规定金额的投资事项，须报经公司董事会
审议批准。

   第十七条 董事会审议批准按下列程序进行：

    公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报
告，由总经理办公室会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资
方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理
向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织专家对投资方案进
行评审并交由董事会审议通过后授权董事长或总经理负责组织具体实施。

   第十八条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《关联交易
决策制度》的规定。

   第十九条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则
上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，
必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

   第二十条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当严
格按照有关规定的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力
确定投资规模。

    公司进行前款所属投资事项应该按照有关规定由董事会或股东大会审议批
准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。


                         第七章 投资项目的实施与管理


   第二十一条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资
项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对外
投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织
办理有关申报审批手续。

   第二十二条 对内投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项
目实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。

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   第二十三条 项目实施管理

   （一）严格执行投资计划，项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、
标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定
办理手续，并经董事会批准。

   （二）严格执行国家招投标法和公司有关的基本管理制度。公司投资项目
(除资本经营项目外)经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法
人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及
有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法
律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项
目责任人。

   （三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。

   （四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

   第二十四条 项目的监督考核

   （一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向
总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股
东大会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上
内容。

   （二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、
款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

   （三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董
事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形
成评估报告报公司董事会或股东大会。

   （四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任
人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。


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   （五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进
展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措
施回收资金，避免或减少公司损失。

   第二十五条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报
告股东大会。

    公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会
应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。


                              第八章 附 则


   第二十六条 本制度经公司股东大会通过后生效，修改亦同。

   第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。




                                               佛山市南华仪器股份有限公司
                                                    二○二三年四月十四日




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