证券代码：300420            证券简称：五洋停车       公告编号：2019-029



                   江苏五洋停车产业集团股份有限公司

  关于山东天辰智能停车有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、重大资产重组基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向
济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1608 号），核准徐州五洋科技股份有限公司（现更名为江苏五洋停车
产业集团股份有限公司，以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金相结合的
方式，购买济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏等 44 名自然人及法人、
持有的山东天辰智能停车有限公司（以下简称“天辰智能”）合计 100%的股权，
并向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 5,700 万元。
    天辰智能于 2017 年 10 月 18 日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得
新的《营业执照》（统一社会信用代码 91371482587154585D）。本次变更后，公
司持有天辰智能 100%股权，天辰智能已成为公司的全资子公司，公司已于 2017
年 11 月将天辰智能纳入合并范围编制合并报表。

   二、 业绩承诺情况

    根据公司与天辰智能业绩承诺主体/业绩补偿主体济南天辰机器集团有限公
司、侯秀峰、侯玉鹏签署的《徐州五洋科技股份有限公司与山东天辰智能停车股
份有限公司股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议》，
天辰智能 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润承诺数分别为
2,300 万元、3,200 万元、3,900 万元和 4,600 万元。业绩承诺主体承诺，天辰
智能 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度四年累计实际净利润将不低
于 14,000 万元。《盈利补偿协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净

                                   1
利润。

    三、利润承诺补偿的安排

    1、盈利预测及补偿方案
    (1) 在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含本数）以内，则济南
天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补偿，现金不足以补偿时，
再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：
    ①现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利
润数。
    ②股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（应补偿金额—现金补
偿金额）÷发行价格。
    (2) 在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含本数）以上，则
济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以本次交易取得的股份对价进行
补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿，济南天辰机
器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对
价之和，具体如下：
    ①股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际
净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
    ②若股份不足以补偿的，济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏以本
次交易取得的现金对价进行补偿。
    现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股
份数）×发行价格。
    实施转增或送股分配的，则实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
    （3）若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年
度的实际净利润数未能达到济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏的净利
润承诺数，侯秀峰、侯玉鹏同意承担不可撤销的连带补偿责任，侯秀峰、侯玉鹏
应以现金进行补偿。
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    （4）现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实
际净利润数。
    （5）如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至
公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
    （6）以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
    2、减值测试及补偿方案
    （1）在天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告出具后30日内，
由公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算
上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内公司对天辰智能进行增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份
金额和现金金额），则济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应向公司另
行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
    （2）济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以本次交易取得的股
份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
    ① 另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
    ② 如公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
    ③如公司在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公司指
定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
    ④以上所补偿的股份由公司以1元总价的价格回购并予以注销。
    （3）如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为济南
天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏于本次交易取得的股份对价中剩余的股
份数，应补偿金额的差额部分由济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏以
本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－济南天辰机器集
团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行
价格。

    四、业绩承诺完成情况

    山东天辰智能停车有限公司 2018 年度实现归属母公司所有者净利润为
4,040.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,711.01 万
                                   3
元，完成业绩承诺盈利的 115.97%，实现了业绩承诺。

    特此公告。




                                      江苏五洋停车产业集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                   2019 年 4 月 18 日




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