五洋停车：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告2019-04-19
证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2019-034
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行
股票事项经第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，
募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，
公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加
强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司
经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被
摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
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境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2019 年 10 月底完成；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限 143,126,097 股。本次发行前公
司总股本为 715,630,489 股，本次发行完成后公司总股本为 858,756,586 股；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑扣除发
行费用的影响；
5、公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 13,099.51 万元。
在此基础上，假设公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较
2018 年度下降 10%、持平、增长 10%三种情况进行测算；
6、公司 2018 年度拟现金分红 2,647.83 万元，假设于 2019 年 5 月实施完毕，
且自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至 2019 年末不进行其他利润分
配事项；
7、在预测 2019 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，
不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未
来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
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净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2018 年度/ 2019 年度/
项目 2018 年 12 2019 年 12 月 31 日
月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 715,630,489 715,630,489 858,756,586
本次募集资金总额（万元） 80,000.00
本次发行股份数量上限（股） 143,126,097
预计本次发行完成月份 2019 年 10 月
2018 年度现金股利（万元） 2,647.83
假设 1：2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年下降 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
13,099.51 11,789.56 11,789.56
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
11,452.36 10,307.12 10,307.12
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.16 0.16
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.14 0.14
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.77 7.41 6.83
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 7.66 6.48 5.97
假设 2：2019 年归属于母公司所有者的净利润与 2018 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
13,099.51 13,099.51 13,099.51
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
11,452.36 11,452.36 11,452.36
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.18 0.18
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.18 0.18
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.16 0.15
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.77 8.20 7.56
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 7.66 7.17 6.61
假设 3：2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年上升 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
13,099.51 14,409.46 14,409.46
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 11,452.36 12,597.59 12,597.59
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后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.20 0.19
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.20 0.19
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.18 0.17
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.77 8.98 8.29
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 7.66 7.85 7.25
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因
此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每
股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发
行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2019 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展战略的需要
我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，
对先进装备有着巨大的市场需求。高端智能装备制造行业是国家战略性产业，大
力发展高端装备制造业，是国家“十三五”期间的一项重要任务。通过本次非公
开发行，公司将增强资金实力，紧紧抓住国家大力发展工业 4.0 的战略机遇，以
提升公司盈利能力为主要目标，以新产品研发为主攻方向，统筹兼顾，突出重点，
为更多下游客户提供工业 4.0 智能制造解决方案，推动中国制造业的转型升级，
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为公司实现可持续发展提供保障。
（二）优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增
加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的
资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务
费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“智能机械式立体停车设备制
造项目（东莞基地）”、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”、“研发
中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”以及“补充流动资金”，募投项目与
公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，
提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的发展过程中，形成了一整套行之有效的人
才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。公司发展
过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了
一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资项目的建设工作。
技术方面，公司在立体车库行业发展多年，已经具有丰富的行业经验和专业
的知识背景，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。
市场方面，公司通过营销网络与服务中心建设，持续推进全国销售网点的重
点布局，进一步扩大产品市场份额，并积极开拓新兴市场，实现市场销售量的稳
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步增长。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
在现有业务板块方面，公司积极推动智能化机械式停车设备业务的发展。公
司目前已经成为停车行业的主流供应商之一。未来公司将通过实施“智造+停车
资源+互联网”的战略，大力发展智能停车产业。
2、面临的主要风险和改进措施
（1）经济环境波动和行业政策风险
公司所处的机械式停车设备制造业的行业下游需求主要来自于住宅配建、公
共建筑配建和单位自用，与房地产行业和基础设施建设项目较为相关，因此机械
式停车设备制造业的行业发展与国民经济的景气程度有较强的相关性。若未来宏
观经济形势发生大的变化，基础设施投资放缓，将可能影响公司所在行业的发展
环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。面对经济环
境可能存在的问题和变化，公司紧抓政策带来的优势，积极拓展市场，提升公司
盈利能力。公司将持续增加自主研发投入，鼓励科技创新，努力提高产品竞争力
及公司核心竞争力，提高公司的抗风险能力。
（2）技术风险
公司目前拥有多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利以及多项正在申
请专利的技术成果。上述技术成果是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果
被泄露或专利被侵权，将会对公司生产经营造成一定的负面影响。现代社会科学
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技术日新月异，高端智能装备制造业技术更新较快，如果公司不能持续实现技术
创新，公司未来的核心竞争力将逐步被削弱，进而对公司市场份额、盈利能力产
生一定影响。公司通过内部培养、外部引进等方式拥有了大量的技术人员，在未
来的发展过程中，技术人才的流失将是公司潜在的风险，这将对公司的经营及保
持持续的创新能力产生一定的影响。
（3）管理风险
近年来公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，
一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度，对公司的管理提出了更高的
要求。目前公司管理制度不断完善，已经形成了较为健全的公司治理体系，并在
实际执行中运作良好。公司加强了内部沟通机制、建立健全子公司管理制度，准
确的收集与传递内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间及
时有效传递。此外，公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关
键人才流失。公司会继续提升管理团队的管理能力和业务能力，完善法人治理结
构，规范公司运作体系，加强内部控制，强化各项决策的科学性，促进公司的机
制创新和管理升级。
（4）业务拓展风险
公司业务的拓展对公司集团化管理、文化认同、业务协同以及风险控制提出
更高要求。公司将继续坚持稳健的业务发展策略，有效整合公司技术、产品和业
务资源，积极开展在战略、市场和产品层面的合作，促进公司产生协同效应，实
现规模经济和优势互补。同时公司将加强风险控制，明确自身战略目标，建立科
学风险管理机制，提升公司整体优势，不断强化市场领先地位，以防范业务扩张
带来的风险，保证公司业务持续、健康、高效的成长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司
在的市场竞争力和占有率。
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2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金主要用于“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基
地）”、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”、“研发中心建设项目”、
“五洋智云智慧停车项目”和“补充流动资金”，募投项目符合国家产业政策和
公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，
公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期
效益，公司将积极调配资源，尽快实施募投项目的前期准备工作。
3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律、法规及募集资金管
理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
4、控制日常费用支出，完善采购管理
公司通过完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等。同时，公司将
加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程
度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实
现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司现已制定《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，建立
了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政
策的稳定性和连续性。
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六、相关主体出具的承诺
为确保江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度
创业板非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，相关主体对
公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大
会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
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