证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2019-031
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
2019 年度创业板非公开发行股票预案
二〇一九年四月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。
本次创业板非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次创业板非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次创业板非公开发行股票的说明，任何与之相背的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次创业板非公开发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次创业板非公开发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已于 2019 年 4 月 18 日经公司第三届董
事会第十四会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议通
过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以
多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次创业板非公开发行股票申请获得中国证监会的核准
后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即
不超过 143,126,097 股（含 143,126,097 股）。最终发行数量将在中国证监会核准
发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
2
5、本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交
易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。
6、本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00
万元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于“智能机械式立体停
车设备制造项目（东莞基地）”、 智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”、
“研发中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”和“补充流动资金”。本次募
集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期
投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存
未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东回
报规划（2019-2021 年）》，并已经 2019 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第十四
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。关于公司利润分配政策、最近三
年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司的
利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，
3
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实
际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
4
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 15
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要.................................................. 16
五、募集资金投向.............................................................................................. 18
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.................................................................................................................................. 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目概况...................................................................... 21
三、本次募集资金投资项目的发展前景.......................................................... 25
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 28
五、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况.............................................................................. 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况.................................................. 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 31
5
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 32
六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 32
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 35
一、公司现行的股利分配政策.......................................................................... 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...................................... 37
三、公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年） ....................................... 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明.................................................................................................................................. 43
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
...................................................................................................................................... 43
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺.......................................................................................................................... 50
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关
承诺.............................................................................................................................. 51
6
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
五洋停车、发行人、上
指 江苏五洋停车产业集团股份有限公司
市公司、本公司、公司
控股股东、实际控制人 指 侯友夫、蔡敏和寿招爱
本次发行、本次非公开 江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2019 年度创业板非公
指
发行 开发行股票的行为
江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2019 年度创业板非公
本预案 指
开发行股票预案
《公司章程》 指 《江苏五洋停车产业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
机械式停车设备、机械
利用机械方法、将车辆做垂直、横向、纵向搬运，达到存放
式立体停车设备、立体 指
和取出车辆目的所使用集机、电、仪一体化的全套设备
车库
公司自主研发的立体车库产品，可实现公交车（大巴）的自
公交智能立体充电停车
指 动存取车、自动充电功能，适应国家新能源汽车产业的发展
库
规划
升降横移类停车设备采用以载车板升降或横移存取车辆，一
升降横移式自动化立体
指 般为准无人方式，即人离开设备后移动汽车的方式。升降横
车库
移类停车设备可建在露天，也可建在大楼的地下
通过提升系统升降，并通过搬运器实现横移，将汽车停放在
垂直升降式自动化立体 井道两侧的停车设备。由金属结构框架、提升系统、搬运器、
指
车库 回转装置、出入口附属设备、控制系统、安全和检测系统组
成
简易升降式自动化立体 通过设备的升降或俯仰使车辆存入或取出的简易的机械式
指
车库 停车设备
平面移动类停车设备是指在同一层上采用搬运台车或起重
平面移动式自动化立体 机平面移动车辆，或使载车板平面横移实现存取停放车辆，
指
车库 亦可用搬运台车和升降机配合实现多层平面移动存取停放
车辆的机械式停车设备
巷道堆垛类停车设备，是采用以巷道堆垛机或桥式起重机将
巷道堆垛式自动化立体 进到搬运器的车辆水平且垂直移动到存车位，并用存取机构
指
车库 存取车辆的停车设备。主要由进出口设备、库内搬运设备、
车辆存放设施、电控系统、安全检测装置等组成
水平循环类停车设备采用一个水平循环运动的车位系统存、
水平循环类智能立体车
指 取停放车辆的机械式停车设备，主要由钢结构、载车板、循
库
环驱动系统、控制系统、安全检测装置等部分组成
7
垂直循环类停车设备是指搬运器在垂直面内作循环运动的
垂直循环式自动化立体
指 停车设备，由金属结构框架、搬运器、驱动系统、控制系统、
车库
安全和检测系统组成
Automated Guided Vehicle 的缩写，意即“无人驾驶自动引
导车”。AGV 是装备有电磁或光学等自动导引装置，能够
AGV 指
沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的
运输车
Application Programming Interface 的缩写，意即“应用程序
编程接口”。是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序
API 指
与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而
又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，专为工
业生产设计的一种数字运算操作的电子装置，它采用一类可
编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算，顺序
PLC 指
控制，定时，计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数
字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。是
工业控制的核心部分
边缘计算是指在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、
边缘计算 指 存储、应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服
务
智慧网关 指 一种可让用户接入智能社区平台的机顶盒
注：除特别说明外，本预案中所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏五洋停车产业集团股份有限公司
曾用名称：徐州五洋科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：五洋停车
股票代码：300420
注册资本：71,563.0489 万元
法定代表人：侯友夫
董事会秘书：毛立军
成立日期：2001 年 06 月 22 日
注册地址：江苏省徐州市铜山新区工业园珠江路北、银山路东
办公地址：江苏省徐州市铜山新区工业园珠江路北、银山路东
统一社会信用代码：9132030072931977X4
联系电话：0516-83501768
传真电话：0516-83501768
互联网网址：http://www.wuyangkeji.com
电子邮箱：wuyangsh@163.com
经营范围：机械式停车设备、自动化设备研发、制造、销售、技术服务；停
车场管理服务；信息系统集成服务；机电设备及配件（专营除外）、矿山机械设
9
备及配件、液压设备及配件、环保专用设备及配件、洗选设备及配件、管型母线、
电力控制与保护设备及配件的研制、生产、销售、安装、维修、租赁及技术服务
（专项审批除外）；软件的开发、销售、安装及技术服务；房屋租赁；道路普通
货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、政策利好不断出台，助推停车行业快速发展
自 2015 年以来，我国停车产业政策密集出台。国家政策方面，2015 年 8 月，
国家发改委等七部委联合发布了《关于加强城市停车设施建设的指导意见》，明
确提出面对停车设施供给不足问题，吸引社会资本、推进停车产业化是解决城市
停车难问题的重要途径。2015 年 9 月，住建部发布《城市停车设施规划导则》
和《城市停车设施建设指南》，要求合理配置停车资源，科学安排停车设施建设，
从源头上缓解城市停车矛盾。2016 年 1 月，国家发改委发布《加快城市停车场
建设近期工作要点与任务分工》，对规划、细则、财政支持、停车资源、停车数
据库等方面进行了全面细致的要求，提出要加快高新技术在停车领域的应用和推
动停车与互联网融合的发展。2016 年 11 月，国家发改委发布《关于开展城市停
车场试点示范工作的通知》，重点提到了推动“互联网+停车”发展，通过国家政
策、资金扶持大力引进社会资本，创新金融服务模式。2018 年 9 月，国务院发
布《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，明确提
到要构架更加成熟的消费细分市场，壮大消费新增长点，住行消费方面特意提出
要加强城市停车场和新能源汽车充电设施建设。
地方政策方面，2017 年 10 月，深圳市发改委等 7 部门联合下发《深圳市加
强停车设施建设工作实施意见》，明确提出深圳市作为国家城市停车场建设第一
批试点示范城市之一，将重点在停车信息平台建设及公共设施集中区停车设施建
设上进行试点，通过用地保障、简化审批、投融资模式、智能化、标准体系等创
新模式缓解停车供需矛盾，推动停车产业链发展。2018 年 3 月，北京市政府颁
布《北京市机动车停车管理条例》，该条例从政府的角度肯定了智慧停车的意义。
10
2018 年 12 月，深圳市发改委等 7 部门联合下发《深圳市机械式立体停车设施管
理暂行办法的通知》，明确提到要鼓励社会资本参与停车场建设，大幅简化立体
车库报建审批手续，突破行政审批限制。
国家和地方政府密集出台的一系列停车行业的鼓励政策，为停车行业的发展
提供了良好的政策环境，有助于公司把握停车行业快速发展的契机，扩大业务规
模，实现快速成长。
2、汽车保有量不断增长，催生停车泊位庞大需求
随着我国经济增长和城市化率不断提高，城市机动车保有量迅速增长。根据
公安部交通管理局统计数据，截至 2018 年底，全国汽车保有量达 2.4 亿辆，比
2017 年增加 2,285 万辆，增长 10.51%。但同发达国家相比，我国千人汽车保有
量仍然处于较低水平，根据商务部统计，截至 2018 年底，我国千人汽车保有量
仅约为 172 辆，而美国千人汽车保有量超 800 辆，日本、法国、意大利等发达国
家千人汽车保有量为 500-700 辆，我国与发达国家仍有较大差距。未来随着我国
经济的发展和人民对生活质量要求的日益提高，我国汽车保有量仍有望继续增
长。
数据来源：公安部交通管理局
汽车保有量的不断增长将对停车泊位产生持续的需求。根据国家发改委公布
的数据，当前我国停车泊位缺口超过 5,000 万个，停车位比例严重偏低。目前我
国大城市汽车与停车位的平均比例约为 1：0.8，中小城市约为 1：0.5。根据国际
城市建设经验，停车泊位数应达到车辆保有量的 1.1-1.3 倍为宜，按照 1.1 的最低
比率计算，仅 2018 年我国停车泊位理论上应同步新增约 2,513 万个。从长远来
11
看，伴随着汽车保有量的增长，我国每年新增停车泊位需求同样呈现上升趋势，
未来产业发展空间巨大。
3、智能立体车库建设和互联网技术应用成为解决城市停车难问题的关键
城市停车难问题产生的根本原因是当前有限的停车位资源无法满足日益增
长的停车需求。未来随着我国汽车保有量的持续增长，停车泊位缺口相应扩大。
但车位建设受限于城市土地资源供给，城市土地资源日益紧缺对停车场建设形成
了很大挑战，对集约化利用土地资源提出了更高要求。在此背景下，对停车场的
立体空间智能化建设和利用互联网技术提高停车位利用率成为解决城市停车难
问题的关键。
（1）通过智能立体车库建设提高停车空间利用率
智能立体车库建设，是指向上可搭建立体停车楼，向下可挖建立体停车库，
以硬件化空间改造增加单位面积的停车位数量。立体车库产品主要具有土地利用
率高、占地面积小、自动化泊车与取车更为便捷等优点，可以有效解决停车行业
土地资源紧缺的问题。通过对停车场进行立体空间智能化建设，提高停车空间利
用率，已经成为解决城市停车难问题的有效途径。
（2）利用互联网技术提高停车位利用率
互联网技术可以将各个停车场的车位信息串联起来，通过车位诱导等技术，
将繁忙停车区域需要停车的车辆引流到周边闲置停车场中，从而打破停车场“信
息孤岛”，实现车位共享。互联网技术还可以将各个停车场实时运营情况反映至
停车场经营者，结合智慧停车系统平台，充分合理地管理现有车位资源，以提高
车位资源利用率、改善停车难问题。
本次非公开是在停车行业智能化、互联网化发展的背景下，公司顺应行业发
展趋势，凭借自身研发优势和行业经验，为解决城市停车难问题提供解决方案。
4、公司需抓住产业转型升级契机，积极延伸下游行业
立体停车设备行业目前正由设备制造阶段向智能制造及智慧停车阶段过渡，
企业除了作为立体停车设备供应商，还应发展成为智慧停车的运营商，提供优质、
12
专业的停车一体化服务。公司依托立体停车设备的行业领先地位，通过运营公司
自有立体车库产品进行停车场管理，可以更为紧密地接触产业下游需求，将更多
互联网技术运用到立体停车设备产品中，实现以投资运营拉动市场，形成完整的
产业链。
在此背景下，公司需要抓住产业转型升级契机，积极延伸下游行业，扩大经
营规模，提高经济效益，促进公司快速成长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、公司将紧紧围绕战略定位，延伸停车行业产业链布局
公司始终围绕“智造+停车资源+互联网”的战略定位，不断完善、延伸停车
行业产业链布局。经过近几年的快速发展，公司“智造+停车资源+互联网”的战
略布局已初现雏形。
（1）智造
随着人们对停车设备要求的不断提高，生产“高质、高效、高智能”的停车
设备已成为行业发展方向。在智能化的趋势下，低端企业由于技术水平不足，缺
乏高端智造能力，难以满足市场需求。公司凭借自身强大的技术研发能力和不断
积累的行业经验，持续提高产品智能化水平，具备了一定的核心竞争力。
（2）停车资源
公司的停车资源主要分为三大类，即维保车位、权益车位和联盟车位。
公司通过已销售的立体车库产品，积累了大量的维保车位停车资源。截至
2018 年底，公司已累计对外销售约 25 万个立体车库泊位数，公司通过维保车位
与客户维持了长期稳定的合作关系。通过本次非公开，公司将利用互联网技术，
构建一个集车库管理、监控及运维一体的远程操控系统，通过对产品设计与运维
管理的持续改进，实现立体车库产品智能化运营、远程管理。
权益车位是指公司通过投资地方政府公共停车场建设或和非政府业主共同
建设停车场的方式获取的停车资源。公司积极主动地向停车场建设及停车产业运
营管理服务的领域延伸，截至 2018 年底，公司已在福建、辽宁、云南、江西等
13
省份投资建设了多个智慧停车项目，解决了当地“停车难”的问题，同时带来了
巨大的社会效应和经济价值。
联盟车位的获取是公司未来智慧停车业务的主要发展方向，也是本次五洋智
云智慧停车项目的重点发展方向。公司通过对现有停车资源进行智能化升级改
造，结合智慧停车管理平台，为停车场所有者提供智慧停车管理服务。未来，公
司将通过运营统一管理品牌的停车场，吸引区域内其他停车场业主加盟。公司通
过提供停车场管理服务的方式与业主合作，从而形成联盟车位，充分利用停车资
源的同时也为公司带来了良好的经济效益。
（3）互联网
公司依托立体停车设备的行业地位，充分利用互联网技术，建立“整合+联
盟+建设”三位一体的平台，以投资运营拉动市场，实现产业升级和业绩增长。
公司通过互联网技术实现停车资源的整合与共享，结合公司智慧停车系统平台，
通过运用智能感应技术、智能识别技术，实现停车诱导、车位预定、反向寻车、
自助付费、快速进出等功能，真正实现停车场无人值守。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司主营业务高度契合，同时也是公司
推进“智造+停车资源+互联网”全产业链发展战略布局的重要一环。通过本次非
公开，公司将加大在智能制造及智慧停车领域的投入，提升公司的智能产品生产
制造能力，同时实现公司业务由停车设备生产向停车场运营延伸，加快实现全产
业链一体化运营，成为智慧停车生态运营商。
2、把握市场快速发展机遇，完善生产基地布局和互联网技术的应用
立体车库行业的发展与国民经济水平高度相关，公司通过 2015 年和 2017 年
先后并购伟创自动化、天辰智能，已初步构建了“南伟创，北天辰”的双核布局，
形成了覆盖“珠三角”、“京津唐”等发达地区停车产业集群的立体车库供给能力。
但是近年来国内智能化泊位需求明显增加，公司现有智能化立体车库建设能力不
能满足未来产业发展的巨大空间。同时，在“长三角”地区，由于公司现有生产
基地距离较远，且立体车库设备组件体积较大，公司在该地区开展业务存在运输
成本高，供应不及时的问题，这在一定程度上限制了公司产品的供应能力。
14
为了有效把握立体车库行业快速发展的契机，公司通过在东莞、徐州新建生
产基地的方式，加快生产基地布局，优化资源配置，进一步提升产品生产能力，
增加公司的营业收入。
同时，通过本次募集资金投资项目，公司将互联网技术与公司停车产业相结
合，有效提升公司停车资源的运营能力，把握市场机遇，为公司提供新的利润增
长点。
3、增强公司研发创新能力，保持技术领先优势
技术创新是公司长期发展的动力之源，公司一直高度重视技术创新，不断加
大研发投入。公司当前已自主研发出包括公交智能立体充电停车库、多层水平循
环类智能立体车库、基于 PLC 控制的升降横移式自动化立体车库等多种具有较
强核心竞争力的产品。公司通过掌握上述关键技术和生产能力，已经成为了行业
中为数不多的拥有自主核心竞争力产品的智能立体停车装备供应商。
本次非公开募投项目中研发中心建设项目的建成，将为公司对立体车库领域
前沿技术的研究、新产品的加速研发提供强有力的保证，从而有助于公司设计和
生产出具有更高附加值、更强竞争力的立体车库产品。与此同时，公司还将积极
探索工业互联技术在停车产业的应用，对分布于全国各地的立体车库进行工业互
联系统研发，通过 PLC 与智慧网关相结合的技术实现对设备的状态监控、故障
诊断、软件升级等远程设备管理功能，提高公司售后维保效率，提升客户对售后
服务的满意度。
4、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的
资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务
费用，进一步优化资本结构，提高公司抵御风险的能力。同时，公司在资金实力
获得大幅提升后，将继续在产业核心环节加强投入，加快实现长期战略目标，提
升市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
15
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发
16
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行股份的价格及定价原则
1、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获
得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式
如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即不超
过 143,126,097 股（含 143,126,097 股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行
股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
17
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分
配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起 12 个月。
五、募集资金投向
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万
元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于“智能机械式立体停车
设备制造项目（东莞基地）”、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”、
“研发中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”和“补充流动资金”。募集资
金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
智能机械式立体停车设备制造项
1 21,400.00 21,400.00
目（东莞基地）
18
智能机械式立体停车设备制造项
2 8,500.00 8,500.00
目（徐州基地）
3 研发中心建设项目 13,000.00 13,000.00
4 五洋智云智慧停车项目 28,000.00 25,000.00
5 补充流动资金 12,100.00 12,100.00
合计 83,000.00 80,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项
目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资
金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人为侯友夫、蔡敏和寿招爱，
上述情况在最近三年内未发生变化，其中侯友夫和蔡敏为夫妻关系，寿招爱系侯
友夫母亲，三人分别直接持有五洋停车 10.33%、11.91%、5.57%的股份，三人合
计持有公司 27.81%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。截至本预案公告
日，公司总股本为 715,630,489 股，按照本次发行股票数量上限 143,126,097 股股
份进行测算，公司本次发行完成后，侯友夫、蔡敏和寿招爱仍将分别持有本公司
8.61%、9.93%、4.64%的股份，三人合计持有公司 23.18%的股份，仍为公司控股
股东及实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公
司股权分布出现不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
19
准的程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议
审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会
核准。
在获得中国证监会核准后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈
报批准程序。
20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万
元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于“智能机械式立体停车
设备制造项目（东莞基地）”、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”、
“研发中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”和“补充流动资金”。募集资
金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
智能机械式立体停车设备制造项
1 21,400.00 21,400.00
目（东莞基地）
智能机械式立体停车设备制造项
2 8,500.00 8,500.00
目（徐州基地）
3 研发中心建设项目 13,000.00 13,000.00
4 五洋智云智慧停车项目 28,000.00 25,000.00
5 补充流动资金 12,100.00 12,100.00
合计 83,000.00 80,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项
目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资
金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）
1、本项目的基本情况
本项目总投资 21,400.00 万元，其中本次募集资金拟投入 21,400.00 万元。本
项目拟通过新增先进生产设备，建立智能机械式立体停车设备生产线，本项目建
成完全达产后，将新增智能机械式立体停车设备产能 30,000 套/年。
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本项目的实施将提高公司智能机械式立体停车设备的生产能力，同时提升产
品品质，优化产品结构，进一步提升公司主营业务的核心竞争力。
2、本项目涉及的审批情况
本项目采用租赁房产的形式实施，不涉及土地审批事项。本项目已经取得东
莞市常平镇经济科技信息局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
2019-441900-34-03-011678）。本项目环评尚在履行相关程序中。
3、本项目经济效益
本项目的建设期为 18 个月，所得税后财务内部收益率约为 28.83%，所得税
后投资回收期约为 5.76 年（含建设期），本项目具有良好的经济效益。
（二）智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）
1、本项目的基本情况
本项目总投资 8,500.00 万元，其中本次募集资金拟投入 8,500.00 万元。本项
目拟通过新增先进生产设备，建立智能机械式立体停车设备生产线，本项目建成
完全达产后，将新增智能机械式立体停车设备产能 10,000 套/年。
本项目的实施将提高公司智能机械式立体停车设备的生产能力，同时提升产
品品质，优化产品结构，进一步提升公司主营业务的核心竞争力。
2、本项目涉及的审批情况
本项目采用租赁房产的形式实施，不涉及土地审批事项。本项目已经取得徐
州市高新区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案表》（徐高审备【2019】【31】
号）。本项目环评尚在履行相关程序中。
3、本项目经济效益
本项目的建设期为 18 个月，所得税后财务内部收益率约为 29.49%，所得税
后投资回收期约为 5.68 年（含建设期），本项目具有良好的经济效益。
（三）研发中心建设项目
1、本项目的基本情况
22
本项目总投资 13,000.00 万元，其中本次募集资金拟投入 13,000.00 万元。本
项目将通过新建研发楼及附属设施，购置先进研发设备，建立研发中心。
本项目的实施将大大提升公司的自主研发能力，加快停车业务技术创新步
伐，提升主营业务产品的技术附加值，从而提高公司整体的利润水平。
2、本项目涉及的审批情况
本项目建设地点位于东莞市常平镇田尾村，项目占地约 2,925.40 平方米。伟
创华鑫已通过出让的方式取得 2014WT062 号宗地共计 47,099.80 平方米的国有建
设用地使用权（土地证号：东府国用（2015）第特 27 号）。本项目已经取得东莞
市常平镇经济科技信息局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
2019-441900-34-03-012626）。本项目环评尚在履行相关程序中。
3、本项目经济效益
本项目不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，能够进一步增强公司的
研发创新能力，从而更好地满足市场需求，提高公司盈利能力和抗风险能力。
（四）五洋智云智慧停车项目
1、本项目的基本情况
本项目总投资 28,000.00 万元，其中本次募集资金拟投入 25,000.00 万元。本
项目的建设内容主要包括：（1）五洋智云系统平台和应用模块建设；（2）五洋智
云服务终端建设。
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（1）五洋智云系统平台和应用模块建设
五洋智云系统平台和应用模块建设拟通过租用研发场地、购置研发所需设备
的方式，搭建本项目所需的研发环境，聘用专业技术团队，开展研发工作。
五洋智云系统平台层主要由资源管理、数据展示、统计分析、支付管理、清
分结算、运行维护、监管调度等部分组成，负责对全市停车资源进行合理配置；
应用层主要为用户提供基础及增值服务。
（2）五洋智云服务终端建设
五洋智云服务终端建设拟通过对停车场进行改造，在停车资源所在地铺设智
能道闸、车盘识别、三级诱导等硬件设备，同时搭建网络环境，实现终端数据的
采集，通过平台运算分析后回传相应的数据，由终端对上述回传的数据进行响应。
2、本项目涉及的审批情况
本项目采用租赁房产的形式实施，不涉及土地审批事项。本项目已经取得深
圳市福田区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深福田发改备
案【2019】0075 号）。本项目不涉及环评事项。
3、本项目经济效益
24
本项目的建设期为 12 个月，所得税后财务内部收益率约为 21.11%，所得税
后投资回收期约为 5.72 年（含建设期），本项目具有良好的经济效益。
（五）补充流动资金
1、本项目基本情况
本次募集资金中 12,100.00 万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流
动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司
未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）缓解资金压力，维持业务规模持续发展
最近三年，公司业务规模不断扩大，2016-2018 年营业收入分别为 60,662.73
万元、75,457.27 万元和 100,207.64 万元，年均复核增长率 28.53%。公司现有的
流动资金在满足维持现有业务的资金需求后，已难以满足未来业务发展对营运资
金的需求。因此，公司需要通过本次发行募集资金用于补充流动资金，缓解公司
日常经营的资金压力，支撑业务未来持续发展。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
公司报告期内流动负债金额上升较快，尽管公司信用良好，且银行信用额度
充足，但短期借款规模以及利息支出的增加限制了公司业绩的进一步提升。因此，
公司需要通过补充流动资金来降低对短期借款的依赖程度，从而降低财务风险水
平，改善公司的流动性，增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，优化公司
的资本结构。
三、本次募集资金投资项目的发展前景
（一）智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地、徐州基地）
随着我国经济增长和城市化率不断提高，城市机动车保有量迅速增长。根据
公安部交通管理局统计数据，截至 2018 年底，全国汽车保有量达 2.4 亿辆，比
2017 年增加 2,285 万辆，增长 10.51%。汽车保有量的不断增长将对停车泊位产
25
生持续的需求。根据国家发改委公布的数据，目前我国大城市汽车与停车位的平
均比例约为 1：0.8，中小城市约为 1：0.5。根据国际城市建设经验，停车泊位数
应达到车辆保有量的 1.1-1.3 倍为宜，按照 1.1 的最低比率计算，仅 2018 年我国
停车泊位理论上应同步新增约 2,513 万个。从长远来看，伴随着汽车保有量的增
长，我国每年新增停车泊位需求同样呈现上升趋势，未来产业发展空间巨大。
在此背景下，立体停车设备相对于传统停车位而言具有的土地利用率高、占
地面积小、造价较低、自动化泊车与取车更为便捷等优点，这使得推广立体停车
设备成为了解决城市停车难问题的有效途径。公司凭借多年来稳定的产品质量和
深厚的技术积淀，公司立体车库产品获得了大量下游客户的认可。最近三年，公
司销售的立体车库数量分别为 31,942 个、37,787 个和 48,435 个，年均复核增长
率为 23.14%，立体车库销售规模不断扩大。
综上所述，本次智能机械式立体停车设备制造项目具有广阔的市场空间，公
司已经具备了深厚的技术积淀以及良好的客户基础，项目发展前景良好。
（二）研发中心建设项目
作为高新技术企业，技术优势及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，
也是公司立足于停车行业的根本保障。公司多年来专注于立体车库产品的研发、
生产及销售，已经积累了深厚的技术沉淀，公司的产品性能始终保持在行业的先
进水平，并推动着业绩不断向前发展。本项目将新建一个功能完善、设备先进的
研发中心，通过优化研发环境、升级研发设备，整体提升公司的研发能力。
本次研发中心项目建成后，公司将实现对智能立体车库、AGV 智能停车机
器人、立体车库工业互联等领域的深度研发，具体如下：
1、智能立体车库
公司目前的主要产品为机械式立体车库。由于不同客户对车库建设的场地条
件、外形设计和功能参数等要求各不相同，公司需要具备强大的定制化研发创新
能力才能满足不同类型客户的需求。本次研发中心项目建设完成后，公司将通过
技术攻关，实现对现有立体车库产品的升级换代，优化外形设计、提升稳定性、
安全性、自动化程度和智能化程度，从而更好地满足市场需求。
26
2、AGV 智能停车机器人
无人驾驶自动引导车（AGV）当前已经普遍应用于物流运输工作中，但是
将 AGV 引入到停车领域，在国内还处于起步阶段。通过将 AGV 技术应用到停
车领域，可以大幅提升现有停车场的容车量，其柔性的导向功能，能够保证停车
场车辆的存取车效率。公司通过对 AGV 智能停车机器人的研发，可实现停车场
在线运营管理、停车位自动调整优化、机器人自主停取车等功能，真正实现“无
人化”全自动停车，为用户提供快速便捷的智能停车服务体验。
3、立体车库工业互联
立体车库产品内部结构复杂，正常运作涉及到整合设计、动力传递、自动化
及电气控制、安全保护等复杂的工业技术，因此，产品的售后维保服务质量是客
户选择立体车库厂商的重要考量因素。公司通过对工业互联系统的研发，可实现
对分布于全国各地的立体车库的智能化管理，实现立体车库的数据收集与分析、
边缘计算、设备定位、状态监控、故障诊断、文件传输、远程接入、命令/脚本
执行、API 调用、软件升级等远程设备管理功能。立体车库工业互联系统的研发，
能够帮助公司真正实现车库的智能化运营和远程管理，极大地提高公司的售后维
保效率，给客户带来更加满意的服务。
综上所述，本次研发中心建设项目有助于提升公司的技术优势，研发方向符
合停车行业的技术发展趋势和下游客户的需求，项目具有良好的发展前景。
（三）五洋智云智慧停车项目
智慧停车的核心社会价值是打破停车场信息孤岛、提高停车位资源利用率、
改善停车难问题，对于提升停车产业的运行效率有着重要影响。随着全国智慧城
市建设步伐的不断推进，智慧停车已成为停车行业的重要发展趋势。
近年来，停车行业的智能化改造和智慧化升级，已经成为国内各级政府解决
停车难问题的一个重要手段。2016 年 3 月 29 日，国务院出台《加快城市停车场
建设近期工作要点与任务分工》，明确提出要加快停车场建设，增加有效供给，
补强城市发展短板，为智慧停车场的发展注入活力。2016 年 6 月 6 日，发改委
出台《关于推进交通提质增效提升供给服务能力的实施方案》，对“互联网”便
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捷交通工程、交通大数据工程等方面提出了要求，指出要加强互联网等现代信息
技术在交通领域的应用，不断完善停车等个性化服务。2017 年 10 月 11 日，深
圳市发改委出台《深圳市加强停车设施建设工作实施意见》，通过用地保障、简
化审批、投融资模式、智能化、标准体系等创新模式缓解停车供需矛盾、推动停
车产业链发展，率先构建国内首个城市级智慧停车体系。可见，无论从中央还是
到地方，智慧停车都得到了极大的政策保障，已经成为优化社会资源配置、提升
城市形象、推动产业升级和促进生态文明城市建设的重要举措。
公司在立体车库行业已深耕多年，在全国三十个省市地区均设有网点，积累
了庞大的市场和行业资源。近年来，公司通过多种合作模式，在福建、辽宁、云
南、江西等省份投资建设了多个智慧停车项目。通过本募投项目的实施，公司将
进一步扩大市场份额，填补公司在路外停车场（包括小区停车场、商业停车场等）
产业资源的巨大缺口，真正形成“路内、路外、立体”三位一体全产业资源的布
局，增强公司“智造+停车资源+互联网”的全产业链一体化运营能力，更好地塑
造公司的品牌形象，提高公司的品牌美誉度。
综上所述，本次五洋智云智慧停车项目符合行业发展方向和行业政策导向，
未来在政策的持续推动下，智慧停车行业需求将不断上升，本项目市场前景广阔。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“智能
机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”、“智能机械式立体停车设备制造项
目（徐州基地）”、“研发中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”和“补充流
动资金”。
本次非公开发行的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，
公司将进一步扩大主营业务规模，增强核心竞争力，促进公司长远健康的发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
28
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，
资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集
资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内
存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力
支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全
体股东的利益。
29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业
务范围保持不变。本次发行后，公司主营业务规模将有效扩大，公司总资产规模、
净资产规模均将大幅度增加。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据
实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办
理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过发行前总
股本 20%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司
控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行完成后，公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目系公司原有业务的扩展和补充，本次发行
完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，但公
司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将改善公司财务状况、增强公司资本实力，同时，募集资金
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投资项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力，提升公司
的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将
有所上升，有利于优化公司资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期
持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产额及每股净资产将大幅度增长，短期内公司的
净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但从中长期来看，随着投资
项目达产并产生效益，公司盈利能力将不断增强，公司的营业收入和利润水平将
有大幅提高，净资产收益率将不断提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在募
集资金实施过程中，投资活动现金流出量将大幅增加。随着募投项目的实施和达
产，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，
将进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公
开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业
竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
31
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表资产负债率为 28.49%，处
于合理范围内。
本次发行完成后，公司的资产规模将提高，资产负债率将得以下降。公司不
存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经济环境波动和行业政策风险
公司所处的机械式停车设备制造业的行业下游需求主要来自于住宅配建、公
共建筑配建和单位自用，与房地产行业和基础设施建设项目较为相关，因此机械
式停车设备制造业的行业发展与国民经济的景气程度有较强的相关性。若未来宏
观经济形势发生大的变化，基础设施投资放缓，将可能影响公司所在行业的发展
环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。面对经济环
境可能存在的问题和变化，公司紧抓政策带来的优势，积极拓展市场，提升公司
盈利能力。公司将持续增加自主研发投入，鼓励科技创新，努力提高产品竞争力
及公司核心竞争力，提高公司的抗风险能力。
32
（二）技术风险
公司目前拥有多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利以及多项正在申
请专利的技术成果。上述技术成果是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果
被泄露或专利被侵权，将会对公司生产经营造成一定的负面影响。现代社会科学
技术日新月异，高端智能装备制造业技术更新较快，如果公司不能持续实现技术
创新，公司未来的核心竞争力将逐步被削弱，进而对公司市场份额、盈利能力产
生一定影响。公司通过内部培养、外部引进等方式拥有了大量的技术人员，在未
来的发展过程中，技术人才的流失将是公司潜在的风险，这将对公司的经营及保
持持续的创新能力产生一定的影响。
（三）管理风险
近年来公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，
一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度，对公司的管理提出了更高的
要求。目前公司管理制度不断完善，已经形成了较为健全的公司治理体系，并在
实际执行中运作良好。公司加强了内部沟通机制、建立健全子公司管理制度，准
确的收集与传递内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间及
时有效传递。此外，公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关
键人才流失。公司会继续提升管理团队的管理能力和业务能力，完善法人治理结
构，规范公司运作体系，加强内部控制，强化各项决策的科学性，促进公司的机
制创新和管理升级。
（四）业务拓展风险
公司业务的拓展对公司集团化管理、文化认同、业务协同以及风险控制提出
更高要求。公司将继续坚持稳健的业务发展策略，有效整合公司技术、产品和业
务资源，积极开展在战略、市场和产品层面的合作，促进公司产生协同效应，实
现规模经济和优势互补。同时公司将加强风险控制，明确自身战略目标，建立科
学风险管理机制，提升公司整体优势，不断强化市场领先地位，以防范业务扩张
带来的风险，保证公司业务持续、健康、高效的成长。
（五）应收账款回收风险
33
随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款也逐年上升，在经济下行压力
增大情况下，如果公司主要客户面临市场竞争压力，经营状况发生重大不利变化，
将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
（六）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋
势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场
环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实
施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（七）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。本次募集资
金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本
和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风
险。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开
发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关
的核准时间也存在不确定性。
（九）股票价格风险
发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，
本公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各
类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计
到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
34
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等有关规定。公司现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
5、货币政策环境。
（二）利润分配的具体规定
1、利润的分配方式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分
配股利。根据公司实际情况，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红
进行利润分配。
3、利润分配的间隔：公司当年经审计可供分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期现金或股利分配。
35
4、现金分红的具体条件和比例：公司当年经审计可供分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之二十。
5、发放股票股利的条件：公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，
如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司
董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
6、差异化现金分红政策：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配的决策程序和机制如下：
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
36
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期公告中公布。
2、股东大会对利润分配政策及现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有
权部门有利润分配政策相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，
并为股东提供网络投票方式。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充
分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见在审议公司有关调整利润分配政
策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经
公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大
会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配
37
1、2016 年度利润分配
2017 年 3 月 24 日，五洋停车 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据该权益分派预案，五洋
停车以总股本 242,615,517 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 242,615,517 股。
2017 年 4 月 14 日，公司 2016 年度权益分派实施完成。
2、2017 年度利润分配
2018 年 4 月 24 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据该权益分派预案，以公
司总股本 511,164,635 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含
税），共计派发现金红利 3,066.99 万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股，共计转增 204,465,854 股。
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年度权益分派实施完成。
3、2018 年度利润分配
2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》。根据该权益分派预案，以总股本 715,630,489
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.37 元（含税），共计派发现金红
利 2,647.83 万元。该权益分派预案尚需提交股东大会审议通过。
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度归属于母公司 占归属于母公司所有者净
分红年度 现金分红金额
所有者的净利润 利润的比率
2018 年度 2,647.83 13,099.51 20.21%
2017 年度 3,066.99 7,756.69 39.54%
2016 年度 - 7,268.71 -
最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于母公司所有者净利
60.96%
润的比例
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
38
规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报。根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）和
《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2019－2021
年）》，并已经 2019 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。公司未来三年股东回报规划的主要内容如下：
“（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行
业增长率、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
39
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在符合相关法律法规、公司章
程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况
下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在条件允许
的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
2、现金分红的条件和比例
（1）现金分红的条件：公司当年经审计可供分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司应当采取现金方式分配股利；公司未来十二个月有重大投资计划或重大
现金支出时，可不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
40
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司
可以考虑进行股票股利分红。
4、利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并
随董事会决议一并公开披露。分红预案应经全体董事的过半数（其中应至少包括
过半数的独立董事）同意及二分之一以上监事同意，方可提交股东大会审议。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金
额、红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否
符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既
定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的
分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
（五）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
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议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保
每三年制定一次股东回报规划。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董
事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。
（七）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。”
42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2019 年 10 月底完成；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限 143,126,097 股。本次发行前
公司总股本为 715,630,489 股，本次发行完成后公司总股本为 858,756,586 股；
（4）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑扣除
发行费用的影响；
43
（5）公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 13,099.51 万
元。在此基础上，假设公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别
较 2018 年度下降 10%、持平、增长 10%三种情况进行测算；
（6）公司 2018 年度拟现金分红 2,647.83 万元，假设于 2019 年 5 月实施完
毕，且自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至 2019 年末不进行其他利
润分配事项；
（7）在预测 2019 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开
发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事
宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未
来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2018 年度/ 2019 年度/
项目 2018 年 12 2019 年 12 月 31 日
月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 715,630,489 715,630,489 858,756,586
本次募集资金总额（万元） 80,000.00
本次发行股份数量上限（股） 143,126,097
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预计本次发行完成月份 2019 年 10 月
2018 年度现金股利（万元） 2,647.83
假设 1：2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年下降 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
13,099.51 11,789.56 11,789.56
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
11,452.36 10,307.12 10,307.12
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.16 0.16
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.14 0.14
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.77 7.41 6.83
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 7.66 6.48 5.97
假设 2：2019 年归属于母公司所有者的净利润与 2018 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
13,099.51 13,099.51 13,099.51
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
11,452.36 11,452.36 11,452.36
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.18 0.18
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.18 0.18
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.16 0.15
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.77 8.20 7.56
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 7.66 7.17 6.61
假设 3：2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年上升 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
13,099.51 14,409.46 14,409.46
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
11,452.36 12,597.59 12,597.59
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.20 0.19
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.18 0.20 0.19
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.16 0.18 0.17
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.77 8.98 8.29
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 7.66 7.85 7.25
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平
45
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因
此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每
股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发
行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2019 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营发展战略的需要
我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，
对先进装备有着巨大的市场需求。高端智能装备制造行业是国家战略性产业，大
力发展高端装备制造业，是国家“十三五”期间的一项重要任务。通过本次非公
开发行，公司将增强资金实力，紧紧抓住国家大力发展工业 4.0 的战略机遇，以
提升公司盈利能力为主要目标，以新产品研发为主攻方向，统筹兼顾，突出重点，
为更多下游客户提供工业 4.0 智造解决方案，推动中国制造业的转型升级，为公
司实现可持续发展提供保障。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增
加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的
46
资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务
费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“智能机械式立体停车设备制
造项目（东莞基地）”、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”、“研发
中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”以及“补充流动资金”，募投项目与
公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，
提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的发展过程中，形成了一整套行之有效的人
才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。公司发展
过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了
一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资项目的建设工作。
技术方面，公司在立体车库行业发展多年，已经具有丰富的行业经验和专业
的知识背景，为募投项目的实施提供了坚实的技术保障。
市场方面，公司通过营销网络与服务中心建设，持续推进全国销售网点的重
点布局，进一步扩大产品市场份额，并积极开拓新兴市场，实现市场销售量的稳
步增长。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
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1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
在现有业务板块方面，公司积极推动智能化机械式停车设备业务的发展。公
司目前已经成为停车行业的主流供应商之一。未来公司将通过实施“智造+停车
资源+互联网”的战略，大力发展智能停车产业。
（2）面临的主要风险和改进措施
①经济环境波动和行业政策风险
公司所处的机械式停车设备制造业的行业下游需求主要来自于住宅配建、公
共建筑配建和单位自用，与房地产行业和基础设施建设项目较为相关，因此机械
式停车设备制造业的行业发展与国民经济的景气程度有较强的相关性。若未来宏
观经济形势发生大的变化，基础设施投资放缓，将可能影响公司所在行业的发展
环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。面对经济环
境可能存在的问题和变化，公司紧抓政策带来的优势，积极拓展市场，提升公司
盈利能力。公司将持续增加自主研发投入，鼓励科技创新，努力提高产品竞争力
及公司核心竞争力，提高公司的抗风险能力。
②技术风险
公司目前拥有多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利以及多项正在申
请专利的技术成果。上述技术成果是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果
被泄露或专利被侵权，将会对公司生产经营造成一定的负面影响。现代社会科学
技术日新月异，高端智能装备制造业技术更新较快，如果公司不能持续实现技术
创新，公司未来的核心竞争力将逐步被削弱，进而对公司市场份额、盈利能力产
生一定影响。公司通过内部培养、外部引进等方式拥有了大量的技术人员，在未
来的发展过程中，技术人才的流失将是公司潜在的风险，这将对公司的经营及保
持持续的创新能力产生一定的影响。
③管理风险
近年来公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，
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一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度，对公司的管理提出了更高的
要求。目前公司管理制度不断完善，已经形成了较为健全的公司治理体系，并在
实际执行中运作良好。公司加强了内部沟通机制、建立健全子公司管理制度，准
确的收集与传递内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间及
时有效传递。此外，公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关
键人才流失。公司会继续提升管理团队的管理能力和业务能力，完善法人治理结
构，规范公司运作体系，加强内部控制，强化各项决策的科学性，促进公司的机
制创新和管理升级。
④业务拓展风险
公司业务的拓展对公司集团化管理、文化认同、业务协同以及风险控制提出
更高要求。公司将继续坚持稳健的业务发展策略，有效整合公司技术、产品和业
务资源，积极开展在战略、市场和产品层面的合作，促进公司产生协同效应，实
现规模经济和优势互补。同时公司将加强风险控制，明确自身战略目标，建立科
学风险管理机制，提升公司整体优势，不断强化市场领先地位，以防范业务扩张
带来的风险，保证公司业务持续、健康、高效的成长。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司
的市场竞争力和占有率。
（2）加快项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金主要用于“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基
地）”、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”、“研发中心建设项目”、
“五洋智云智慧停车项目”和“补充流动资金”，募投项目符合国家产业政策和
公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，
公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期
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效益，公司将积极调配资源，尽快实施募投项目的前期准备工作。
（3）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律、法规及募集资金管
理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（4）控制日常费用支出，完善采购管理
公司通过完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等。同时，公司将
加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程
度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实
现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司现已制定《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，建立
了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政
策的稳定性和连续性。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的相关承诺
公司控股股东、实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
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见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
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5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
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