五洋停车：第三届监事会第七次会议决议公告2019-04-19
证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2019-022
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4
月 8 日以电子邮件和电话方式发出召开第三届监事会第七次会议的通知，并于
2019 年 4 月 18 日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事 3 名，
实到监事 3 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关
规定，会议合法有效。
本次会议由监事会主席赵文先生主持。参会监事认真审议后，依照有关规定
通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
公司《2018 年度监事会工作报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
公司监事会经核查认为：公司 2018 年年度报告及其摘要所载资料内容真实、
准确、完整地反映了公司 2018 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
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公司监事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2018 年度的财务状况和经营成果。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司 2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹
配，符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东，
尤其是中小股东的利益。监事会同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该
预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
通过对公司内部控制情况的核查，监事会认为：公司内部控制制度符合国家
有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制
体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公
司正常生产经营，合理控制经营风险，保护了公司股东特别是中小股东的利益。
公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进
行使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的存放和管理
均符合相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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七、审议通过了《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。因此，同意续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表的审计机构。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于确认公司 2018 年度关联交易情况及 2019 年度日常
关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：公司发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，决
策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平
合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保事项的议案》
公司本次担保的事项主要为满足全资子公司深圳市伟创自动化设备有限公
司及山东天辰智能停车有限公司，孙公司广东伟创五洋智能设备有限公司，在日
常经营中得到流动资金的支持和业务拓展，有利于公司长远发展且不会对公司及
子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司已制定严格的对外担保审批权
限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保事项的决策程序符合有关法律法
规的规定，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。因此，同
意公司本次为子公司提供担保的相关事宜。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于山东天辰智能停车有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况的说明的议案》
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《关于山东天辰智能停车有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》的
具体内容请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最
新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相
关法律、法规和规范性文件的相关规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十二、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合创业板非公开
发行股票的条件。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
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内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）发行股份的价格及定价原则
1、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20
个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获
得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式
如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行底价。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超
过143,126,097股（含143,126,097股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行股
票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分
配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起12个月。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十）募集资金投向
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万
元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于“智能机械式立体停车
设备制造项目（东莞基地）”、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”、
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“研发中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”和“补充流动资金项目”。
募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
智能机械式立体停车设备制造项目
1 21,400.00 21,400.00
（东莞基地）
智能机械式立体停车设备制造项目
2 8,500.00 8,500.00
（徐州基地）
3 研发中心建设项目 13,000.00 13,000.00
4 五洋智云智慧停车项目 28,000.00 25,000.00
5 补充流动资金 12,100.00 12,100.00
合计 83,000.00 80,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项
目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资
金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
上述议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议逐项审议，最终以中国证监
会核准的方案为准。
十四、审议通过《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行股票预案>的议案》
经审议，监事会认为：针对本次公司拟于创业板非公开发行人民币普通股股
票事宜，公司对本次创业板非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运
用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。详见
《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票预案》。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行股票方案论证分
析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
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板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的
《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票方案论
证分析报告》。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规的规定并根据本次创业板非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初
步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经
过可行性分析，认为本次创业板非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有
助于为股东创造更大价值。详见《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2019年度
创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于<公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》
经审议，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详见《江苏五
洋停车产业集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺》。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公
开发行股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理
与本次创业板非公开发行股票有关的全部事项，并由董事会指定相关人员负责办
理有关具体操作事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次创业板非公开发行股票的具
体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发
行申购办法、募集资金规模等具体事宜；
（二）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机
构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决
议修改、补充、签署、递交、呈报、执行于本次公司创业板非公开发行股票过程
中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目
相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购协议等；
（三）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，
根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（四）授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规
允许的范围内，在本次创业板非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行
的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投
资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划和注资方式等进行适当安排和调整；
（五）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应
条款、办理公司注册资本增加的验资程序及办理工商变更登记；
（六）授权董事会在本次创业板非公开发行股票完成后，办理本次发行的股
票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
（七）如证券监管部门对创业板非公开发行股票政策有新的规定或市场条件
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的
审核反馈意见）、新的市场条件，对本次创业板非公开发行股票方案作相应调整；
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（八）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会
在本次非公开发行股票完成后，办理与本次创业板非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关的其
他事项；
（九）确定用于存放募集资金的专项账户并签署相关合同、协议；
（十）上述第（五）、（八）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关
事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司已编制截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的议
案》
经审核，公司监事会认为：公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公
司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司董
事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《江苏五洋停车产业集团
股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。详见公司于同日在中
国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
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江苏五洋停车产业集团股份有限公司
监 事 会
2019 年 4 月 18 日
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