五洋停车：第一期员工持股计划（草案）摘要（2019年修订稿）2019-07-31
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（2019 年修订稿）
二 0 一九年七月
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特别提示
1、江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本
员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《创业板信
息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《江苏五洋停车产业集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、公司于 2017 年 6 月 23 日召开了公司第二届董事会第二十八次会议及 2017
年 7 月 10 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<徐州五
洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司
实施第一期员工持股计划，并授权董事会办理本员工持股计划变更等相关事项。
3、本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的
其他合法方式。
4、本次员工持股计划委托四川信托有限公司为本次员工持股计划设立集合
资金信托计划（下称“信托计划”），通过二级市场购买等法律法规许可的方式
取得并持有五洋停车股票。本次信托计划按照不超过 0.6:1 的比例设立优先级份
额和劣后级份额，公司控股股东之一侯友夫先生为持股计划优先级别份额的权益
实现提供差额补偿责任。
5、截至 2017 年 8 月 30 日，公司第一期员工持股计划 “四川信托-五洋科
技员工持股计划集合资金信托计划”通过二级市场购买的方式共计买入公司股票
8,675,400 股，占公司总股本的 1.70%，成交均价约为人民币 8.98 元/股。公司
于 2018 年 5 月 15 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，公司第一期员工持股
计划持有本公司股票的数量为 12,145,560 股，占公司总股本的 1.70%。目前，
公司第一期员工持股计划尚未出售任何股票。
公司第一期员工持股计划完成股票购买并按照规定予以锁定，锁定期为 12
个月，即 2017 年 8 月 30 日至 2018 年 8 月 29 日，目前股票锁定期已结束。存续
期为 24 个月，自草案通过股东大会审议之日起算，即 2017 年 7 月 10 日至 2019
年 7 月 10 日。
6、公司于 2019 年 4 月 24 日召开了持有人会议，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同
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意公司第一期员工持股计划存续期延长一年，即存续期展期至 2020 年 7 月 10
日。
7、根据目前员工持股计划的实际情况，公司董事会拟订了《江苏五洋停车
产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2019 年修订稿）》，并对第
一期员工持股计划的管理模式、股票来源、资金来源、锁定期、存续期等要素进
行相应变更，具体如下：
（一）员工持股计划的管理模式
第一期员工持股计划的管理机构由四川信托有限公司变更为陕西省国际信
托股份有限公司，将设立“陕国投五洋停车第一期员工持股证券投资集合资金
信托计划”，通过大宗交易方式受让“四川信托-五洋科技员工持股计划集合资金
信托计划”持有的全部本公司股票。
截至《江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（2019 年修订版）》公告之日，“四川信托-五洋科技员工持股计划集合资金信托
计划”持有公司股票 12,145,560 股，占公司总股本的 1.70%，最终受让的股票
数量以实际执行情况为准。
（二）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源包含但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自
筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方
式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
本员工持股计划将委托陕西省国际信托股份有限公司设立集合资金信托计
划，通过大宗交易方式受让“四川信托-五洋科技员工持股计划集合资金信托计
划”持有的全部本公司股票。本次信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份
额和劣后级份额。公司控股股东之一侯友夫为本次信托计划优先级份额的权益实
现提供差额补偿责任。
（三）员工持股计划的股票来源
变更后的第一期员工持股计划将采取委托信托公司管理的投资模式，由陕西
省国际信托股份有限公司设立新的集合资金信托计划，通过大宗交易方式受让
“四川信托-五洋科技员工持股计划集合资金信托计划”持有的全部本公司股票。
（四）员工持股计划的锁定期
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根据《江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
的规定，公司第一期员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入
过户至本次员工持股计划名下之日起计算，即 2017 年 8 月 30 日至 2018 年 8 月
29 日。截至目前，该股票锁定期已经结束，不再设定锁定期。
（五）员工持股计划的存续期
根据 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏五洋停车产业集团股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期不超过 24 个
月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，即 2017 年 7 月 10 日至
2019 年 7 月 10 日。经第一期员工持股计划持有人会议审议通过，并经公司第三
届董事会第十五次会议审议通过，公司第一期员工持股计划实施延期，即存续期
延长至 2020 年 7 月 10 日。
8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
五洋停车、公司、本公司 指江苏五洋停车产业集团股份有限公司
员工持股计划、持股计划、本 指江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持
次员工持股计划、本计划 股计划
指《江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持
《员工持股计划（草案）》
股计划（草案）（2019 年修订稿）》
指员工持股计划取得的五洋停车（证券代码：
标的股票
300420.SZ）股票
持有人 指出资参与持股计划的员工
信托公司 指员工持股计划委托的陕西省国际信托股份有限公司
指员工持股计划委托信托公司设立的集合资金信托计
信托计划 划“陕国投五洋停车第一期员工持股证券投资集合资
金信托计划”
管理委员会 指员工持股计划的管理委员会
指以信托计划为证券持有人在登记结算公司开立的专
证券账户
用证券账户
指五洋停车总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
高级管理人员
和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指人民币元、万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《江苏五洋停车产业集团股份有限公司公司章程》
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一、员工持股计划的目的
(一)进一步强化公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利
益的一致，提高公司治理水平；
(二)强化公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高员工的凝聚力和公司
竞争力，更有效地调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 (四)
员工择优参与原则
本员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事 会
核实。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一) 员工持股计划参加对象及确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导
意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(二) 员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在
公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
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(三) 员工持股计划参与情况
本员工持股计划的参加对象包括上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，
本员工持股计划参与员工合计不超过 200 人。本次变更后，员工持股计划的持有
人及各自持有的比例保持不变。
(四) 员工持股计划持有人的核实
公司监事会已对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实。
四、员工持股计划的资金、股票来源
(一) 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源包含但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自
筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方
式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
本员工持股计划将委托陕西省国际信托股份有限公司设立集合资金信托计
划，通过大宗交易方式受让“四川信托-五洋科技员工持股计划集合资金信托计
划”持有的全部本公司股票。本次信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份
额和劣后级份额。公司控股股东之一侯友夫为本次信托计划优先级份额的权益实
现提供差额补偿责任。
(二) 员工持股计划的股票来源
截至 2017 年 8 月 30 日，公司第一期员工持股计划 “四川信托-五洋科技员
工持股计划集合资金信托计划”通过二级市场购买的方式共计买入公司股票
8,675,400 股，占公司总股本的 1.70%，成交均价约为人民币 8.98 元/股，公司
第一期员工持股计划完成购买。
根据公司 2017 年年度股东大会决议，公司 2017 年年度权益分派方案为：以
公司总股本 511,164,635 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本增至
715,630,489 股，公司于 2018 年 5 月 15 日实施完成 2017 年年度权益分派方案。
截至本公告日，公司第一期员工持股计划持有本公司股票的数量为 12,145,560
股，占公司总股本的 1.70%。
变更后的第一期员工持股计划由陕西省国际信托股份有限公司设立新的集
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合资金信托计划，通过大宗交易方式受让“四川信托-五洋科技员工持股计划集
合资金信托计划”持有的全部本公司股票。
本次员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%；单
个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的锁定期和存续期
(一) 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至本
次员工持股计划名下之日起计算，即 2017 年 8 月 30 日至 2018 年 8 月 29 日。截
至目前，该股票锁定期已经结束，不再设定锁定期。
2、锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定
是否卖出股票。
3、本次信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
本次信托计划受托人及投资顾问在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董
事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
(二) 员工持股计划的存续期
1、根据《江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
的规定，本次员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自股东大会审议通过本次
员工持股计划之日起算，即 2017 年 7 月 10 日至 2019 年 7 月 10 日。
2、经第一期员工持股计划持有人会议审议通过，并经公司第三届董事会第
十五次会议审议通过，公司第一期员工持股计划实施延期，即存续期延长至 2020
年 7 月 10 日。
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3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
4、本次员工持股计划的锁定期满后，在本次信托计划资产均为货币性资产
时，本次员工持股计划可提前终止。
六、员工持股计划管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或授权信托公司
行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计
划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（二）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均
有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。
（三）员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3 名委
员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员
工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司拟选任陕西省国际信托股份有限公司作为本次员工持股计划的受托
机构。
2、公司代表员工持股计划与管理人陕西省国际信托股份有限公司、托管人
等各方签署信托计划合同及相关协议文件。
（二）信托计划协议的主要条款 （以最终签署的合同为准）
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1、信托计划名称：陕国投五洋停车第一期员工持股证券投资集合资金信托
计划
2、类型：集合资金信托计划
3、信托计划份额：本信托计划份额将分为优先级份额、一般级份额，其中
优先级份额与一般级份额的认购金额配比原则上不超过 1:1。
4、受托人：陕西省国际信托股份有限公司
5、存续期限：本信托期限预计为 12 个月。
6、信托计划规模：本次信托计划规模上限为 7,000 万元人民币。
7、管理费用计提及支付信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本
公司于信托公司签订的合同中确定。
8、控股股东为信托计划优先级份额本金及其预期收益承担差额补足义务。
八、信托机构
拟委托陕西省国际信托股份有限公司为本员工持股计划的受托机构，根据中
国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律
文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划 的合法权益，确保员工持
股计划的财产安全。董事会选任信托公司、并签署信托计划合同及相关协议文件
后，公司将及时进行信息披露。
九、员工持股计划的资产及其投资
（一）本员工持股计划成立时认购投入的现金资金用以购买五洋停车股票。
（二）本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于管理人的固
有财产。管理人不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股
计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持
有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
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十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所
持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还
债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会
指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金加约定收益向持有人支
付转让款。
3、收益分配
存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定
期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或
者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
4、现金资产分配
锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本次员工持股计划资产，并
按持有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。
5、离职持有人
存续期内，持有人与五洋停车或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简
称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份
额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本次员工持股计划持有
份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影
响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将
其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员
工持股计划资格的受让人。
3、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合
法继承人继续享有。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
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本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。
本员工持股计划存续期满后不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成 清
算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本次员工持股计划 份
额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。
十二、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，须分别经员工持股计划持有人会议批准及上市公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准及上市公司董
事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。
十三、实行员工持股计划的程序
（一）公司董事会通过持有人会议等组织充分征求员工意见的基础上负责拟
定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计
划的其他相关事宜。
（二）本员工持股计划的参加对象签署《江苏五洋停车产业集团股份有限公
司第一期员工持股计划之认购协议》。
（三）董事会审议本员工持股计划草案（2019 年修订稿），独立董事应当就
对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独
立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否
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有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强 行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过本次员工持股计划草案（2019 年修订稿）后的 2 个
交易日内，公告董事会决议、《第一期员工持股计划（草案）（2019 年修订稿）》
及其摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划变更事项出具法律意见书。
（七）公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划相关事宜，本
员工持股计划的变更等事项经公司董事会审议通过后实施。
十四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会选任、变更员工持股计划的信托机构；
（7）授权董事会拟定、签署信托计划合同及相关协议文件；
（8）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划
进行修改和完善；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜。
十五、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
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（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享
有 继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用
期限 的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人
签订的 劳动合同执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 7 月 30 日
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