北京国枫律师事务所
关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司
创业板非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
国枫律证字[2019]AN130-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司
创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2019]AN130-6号
致：江苏五洋停车产业集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据
此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象
合规性进行了见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意
见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司申请在创业板非公开发行股票的法
律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于江苏五洋停车
产业集团股份有限公司申请在创业板非公开发行股票的律师工作报告》（以下称
“《律师工作报告》”）中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
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一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人于2019年4月18日召开了第三届董事会第十
四次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发行
人股东大会审议。2019年5月9日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召
开了2018年年度股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次
发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人于2020年2月19日召开第三届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于
调整非公开发行股票方案的议案》《关于<公司2019年度创业板非公开发行股票预
案（修订稿）的议案>》《关于<公司2019年度创业板非公开发行股票方案论证分
析报告（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板
非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人股东大
会审议。2020年3月6日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2020
年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了调整本次发行方案及延长股东大会授
权董事会办理本次发行相关事宜的上述相关议案，本次发行有关议案均经出席会
议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）中国证监会的核准
2019年11月12日，中国证监会核发《关于核准江苏五洋停车产业集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2279号），核准发行人非公开发
行不超过143,126,097股新股。
2
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2019]2279号”核准文件的基础上，发行人与
主承销商共同确定了《江苏五洋停车产业集团股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经查验，截至2020
年4月7日，主承销商以邮件方式向其与发行人共同确定的145名投资者发送了《认
购邀请书》及《江苏五洋停车产业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2020
年4月8日09:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至 2020 年 3 月 10 日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前 20 名股东（不
含发行人控股股东和实际控制人）、26 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、
5 家保险机构投资者以及本次发行董事会决议公告后已表达认购意向的 83 家其
他投资者。
上述发送认购邀请书的投资者中，有 25 家投资者为发行人向中国证监会报
送发行方案（2020 年 3 月 20 日）之后新增的投资者，包括 24 家为新增发送认
购意向书的投资者以及 1 家证券公司，名单如下：
序号 投资者名称/姓名
1 上海弦方信息科技有限公司
2 成都交通投资集团有限公司
3 北京天鑫财富投资管理有限公司
4 广州市融政创沅基金管理有限公司
5 焦贵金
6 罗兆群
7 杭州城投资产管理集团有限公司
8 李树明
9 王文雪
10 五矿资本控股有限公司
11 陕西文悦投资管理有限公司
12 江苏弘业股份有限公司
13 刘翔宇
3
序号 投资者名称/姓名
14 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司
15 中意资产管理有限责任公司
16 深圳幸为投资咨询有限公司
17 常州投资集团有限公司
18 深圳安鹏资本创新有限公司
19 宝盈基金管理有限公司
20 邓跃辉
21 陈天虹
22 中国国际金融股份有限公司
23 天津中冀万泰投资管理有限公司
24 吴广宇
25 五矿证券有限公司
根据发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn），截至查询日（2020年4月23日），上述发行方案
报送后（2020年3月20日后）新增的投资者不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开
发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
1.发行底价
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中
国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构 (主
承销商)协商确定。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
4
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的底价为 5.10 元/股。
2.有效报价情况
经本所律师视频见证，2020 年 4 月 8 日 09:00-12:00 期间，发行人共收到
投资者通过传真方式提交的 24 份《申购报价单》，具体情况如下：
序号 投资者名称 申报价格（元/股） 认购金额（万元）
5.30
1 五矿证券有限公司 5.20 5,100.00
5.10
5.30
江西大成国有资产经营管理有限
2 5.20 10,000.00
责任公司
5.10
5.20
3 天津中翼万泰投资管理有限公司 5.15 3,000.00
5.10
4 宝盈基金管理有限公司 5.20 2,500.00
5 中信证券股份有限公司 5.12 6,000.00
6 王文雪 6.10 2,500.00
7 陈启伟 6.08 2,800.00
8 李伟 6.10 3,000.00
9 吴广宇 6.00 2,500.00
10 张子茹 5.60 2,800.00
11 博时基金管理有限公司 5.15 2,700.00
5.50
12 张伟 5.35 2,500.00
5.25
13 北京瑞丰基金管理有限公司 5.24 2,500.00
5.65 2,500.00
14 太平洋资产管理有限责任公司 5.45 3,000.00
5.25 3,500.00
5.50 2,500.00
15 江苏弘业股份有限公司 5.40 2,600.00
5.31 2,800.00
5.32 4,300.00
16 安信证券股份有限公司（资管） 5.24 5,300.00
5.12 5,300.00
5.31 75,600.00
17 成都交通投资集团有限公司 5.24 74,600.00
5.12 72,500.00
5.90 3,000.00
18 中意资产管理有限责任公司 5.75 5,000.00
5.50 10,000.00
19 安信证券股份有限公司（自营） 5.55 2,600.00
5
序号 投资者名称 申报价格（元/股） 认购金额（万元）
5.35 2,800.00
5.15 3,000.00
20 徐桂荣 6.01 12,000.00
5.41 4,300.00
21 财通基金管理有限公司 5.23 4,300.00
5.10 4,800.00
6.06 2,600.00
珠海云意道阳股权投资基金
22 5.86 4,100.00
（有限合伙）
5.68 5,100.00
23 陈天虹 5.40 5,000.00
24 招商证券股份有限公司 5.15 2,500.00
经查验，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定分别以传真和电
子邮件方式提交了《申购报价单》及完整的附件，且需要缴纳保证金的认购对象
均按照《认购邀请书》的约定缴纳了保证金，其申购价格、申购数量均符合《认
购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非
公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次
发行的发行价格为 5.31 元/股，发行数量为 143,126,097 股，认购资金总额为
759,999,575.07 元（未扣除发行费用）。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
号
1 王文雪 4,708,097 24,999,995.07 六个月
2 李伟 5,649,717 29,999,997.27 六个月
3 陈启伟 5,273,069 27,999,996.39 六个月
4 珠海云意道阳股权投资基金 9,604,519 50,999,995.89 六个月
6
序
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
号
（有限合伙）
5 徐桂荣 22,598,870 119,999,999.70 六个月
6 吴广宇 4,708,097 24,999,995.07 六个月
7 中意资产管理有限责任公司 18,832,391 99,999,996.21 六个月
8 太平洋资产管理有限责任公司 5,649,717 29,999,997.27 六个月
9 张子茹 5,273,069 27,999,996.39 六个月
安信证券股份有限公司（自营） 5,273,069 27,999,996.39
10 六个月
安信证券股份有限公司（资管） 8,097,928 42,999,997.68
11 张伟 4,708,097 24,999,995.07 六个月
12 江苏弘业股份有限公司 4,896,421 25,999,995.51 六个月
13 财通基金管理有限公司 8,097,928 42,999,997.68 六个月
14 陈天虹 9,416,195 49,999,995.45 六个月
15 成都交通投资集团有限公司 20,338,913 107,999,628.03 六个月
（四）缴款与验资
1.发出缴款通知书
发行人与主承销商于2020年4月8日以电子邮件方式向各发行对象发出了《江
苏五洋停车产业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴
款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购
股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有
关规定，合法有效。
2.签署认购合同
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《江苏
五洋停车产业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下称“《认
购合同》”）。
经查验，《认购合同》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关
规定，合法有效。
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3.缴款与验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 15 日出具的“天健
验[2020]81 号”《验资报告》，截至 2020 年 4 月 14 日止，发行人指定的认购
资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合
计 759,999,575.07 元（大写：柒亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰柒拾伍元零柒分），
所有认购资金均以人民币汇入。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具的“天健
验[2020]83 号”《验资报告》，截至 2020 年 4 月 17 日止，发行人实际向特定
对象非公开发行 143,126,097 股人民币普通股，每股发行价格 5.31 元，应募集
资金总额为人民币 759,999,575.07 元，扣除发行费用人民币 8,647,391.18 元（不
含税），募集资金净额为人民币 751,35 2,183.89 元（大写：柒亿伍仟壹佰叁拾伍
万 贰 仟 壹 佰 捌 拾 叁 元 捌 角 玖 分 ）， 其 中 ， 计 入 发 行 人 实 收 股 本 人 民 币
143,126,097.00 元，计入资本公积（股本溢价）608,226,086.89 元，发行人变更后
的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 858,756,586.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
858,756,586.00 元。
综上，本所律师认为，缴款通知书、认购合同等法律文件符合《管理办法》
《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规
范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符
合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、
规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果符合非公开发
行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
根据认购对象提供的《申购报价单》、申购对象基本信息表、《产品认购信息
表》、营业执照及备案证明等资料，本次发行的认购对象及其认购产品的基本情
况如下:
8
1.自然人认购对象
序号 认购对象姓名 性别 身份证号 住址 国籍
1 王文雪 男 34081119851028**** 安徽省合肥市 中国
2 李伟 男 44528119800807**** 广东省普宁市 中国
3 陈启伟 男 44058219870507**** 广东省深圳市 中国
4 徐桂荣 女 34010419780904**** 安徽省合肥市 中国
5 吴广宇 男 44522419891221**** 广东省深圳市 中国
6 张子茹 女 41012219870605**** 广东省深圳市 中国
7 张伟 女 37010519800715**** 山东省济南市 中国
8 陈天虹 男 44082519761123**** 广东省深圳市 中国
2.企业/机构认购对象
私募基金/资产管理 私募基金
序 统一社会信
认购对象名称 产品名称 计划备案编号/保险 管理人登
号 用代码
资产管理机构编码 记编号
珠海云意道阳股权投资 91440400MA5
1 / SJC423 P1067834
基金（有限合伙） 3MQ94XE
中意资产管理有限责任 91110000071 中意资产-定增精选142
2 000175 /
公司 69867X5 号资产管理产品
太平洋资产管理有限 91310115789 太平洋卓越港股量化
3 000114 /
责任公司 549569U 优选产品
安信证券股份有限公司
/ / /
（自营）
安信证券定发宝1号集
SJT097
9144030 合资产管理计划/
4
安信证券股份有限公司 0792573957K 安信证券定发宝2号集
SJV925 /
（资管） 合资产管理计划
安信证券定臻宝1号单
SJX352
一资产管理计划
91320000134
5 江苏弘业股份有限公司 / / /
7643058
财通基金玉衡定增1号
SJX832
集合资产管理计划
中国人寿保险（集团）
公司委托财通基金管理 ST3010
有限公司定增组合
91310000577
6 财通基金管理有限公司 财通基金玉泉乐瑞2号 /
433812A SJX501
单一资产管理计划
财通基金玉泉乐瑞3号
SJX505
单一资产管理计划
财通基金玉泉908号单
SJD191
一资产管理计划
成都交通投资集团有限 91510100797
7 / / /
公司 837923Q
9
根据认购对象、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员分别出具的说明、认购对象与发行人签署的认购协议并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），截至查询日（2020 年 4
月 23 日），最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的其
他企业、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员及主
承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件以及发行人股东大
会决议规定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购合同等法律文件
符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、
规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次
发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的
有关规定，发行结果符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理15名发行
对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
10
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏五洋停车产业集团股份有限公
司创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签
署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
孙继乾
2020 年 4 月 23 日
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