民生证券股份有限公司
关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2019]2279 号”文核准，江苏五洋停车产业集团股
份有限公司（以下简称“五洋停车”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股
票的方式向不超过 35 名投资者发行不超过 143,126,097 股（含 143,126,097 股）
人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以
下简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认
为五洋停车本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行
与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等有关法律、法规、规章制度的要求及五洋停车有关本次发行的董事会、股东大
会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，
符合五洋停车及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 4 月 3 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行底价为 5.10
元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 5.31 元/股，发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 83.36%，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次发行股数确定 143,126,097 股，募集资金总额 759,999,575.07 元，符合
公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 15 名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
规定的 35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁
定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 759,999,575.07 元，扣除与发行有关的承销费及保荐费、
律师费及验资费等费用 8,647,391.18 元（不含税）后，实际募集资金净额为
751,352,183.89 元，未超过募集资金额上限 80,000 万元，符合中国证监会相关法
律法规的要求。
经主承销商核查，五洋停车本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2019 年 4 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》等关于本次发行的有关议
案。2019 年 5 月 9 日发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2020 年 2 月 19 日发行人召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次
非公开发行股票相关的议案。2020 年 3 月 6 日发行人召开 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过了上述议案。
（二）本次交易监管部门核准程序
2019 年 9 月 7 日，发行人非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通
过。
2020 年 1 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准江苏五洋停车产业集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2279 号），核准公司非
公开发行不超过 143,126,097 股新股。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
截至 2020 年 4 月 7 日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认
购意向书的 83 名投资者、截至 2020 年 3 月 10 日发行人剔除关联关系后前 20 名
股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 26 家证券投资基金
公司、11 家证券公司、5 家保险机构以电子邮件共发送 145 份认购邀请书。发送
对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
其中有 25 家投资者为报送发行方案（2020 年 3 月 20 日）之后新增投资者，
包括 24 家新增认购意向书的投资者以及 1 家证券公司，名单如下：
序号 投资者名称
1 上海弦方信息科技有限公司
2 成都交通投资集团有限公司
3 北京天鑫财富投资管理有限公司
4 广州市融政创沅基金管理有限公司
5 焦贵金
6 罗兆群
7 杭州城投资产管理集团有限公司
8 李树明
9 王文雪
10 五矿资本控股有限公司
11 陕西文悦投资管理有限公司
12 江苏弘业股份有限公司
13 刘翔宇
14 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司
15 中意资产管理有限责任公司
16 深圳幸为投资咨询有限公司
17 常州投资集团有限公司
18 深圳安鹏资本创新有限公司
19 宝盈基金管理有限公司
20 邓跃辉
21 陈天虹
22 中国国际金融股份有限公司
23 天津中冀万泰投资管理有限公司
24 吴广宇
25 五矿证券有限公司
经核查，发行方案报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，主承销商认为，《认购邀请书》
的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票
方案的要求，五洋停车发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对
象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 4 月 8 日（T 日）上午 9:00-12:00，
在北京国枫律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 24 份申购报价单，申购
对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其中安信证券
股份有限公司分别以资管部门和自营部门分开参与报价，应合并为一家投资者，
因此本次发行的有效报价为 23 家。
有效申购报价区间为 5.10 元至 6.10 元，总的有效认购金额为 177,500 万元。
民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2020 年 4 月 8
日中午 12:00 时，参与认购的投资者均按其申购比例缴纳了保证金，共收到 6,000
万元认购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 王文雪 自然人 无 6 6.10 2,500 4,708,097
2 李伟 自然人 无 6 6.10 3,000 5,649,717
3 陈启伟 自然人 无 6 6.08 2,800 5,273,069
6.06 2,600
珠海云意道阳股权投资基
4 其他 无 6 5.86 4,100 9,604,519
金（有限合伙）
5.68 5,100
5 徐桂荣 自然人 无 6 6.01 12,000 22,598,870
6 吴广宇 自然人 无 6 6.00 2,500 4,708,097
7 中意资产管理有限责任公 保险公司 无 6 5.90 3,000 18,832,391
司 5.75 5,000
5.50 10,000
5.65 2,500
太平洋资产管理有限责任
8 保险公司 无 6 5.45 3,000 5,649,717
公司
5.25 3,500
9 张子茹 自然人 无 6 5.60 2,800 5,273,069
5.55 2,600
安信证 券股 份有 限公 司
10 证券公司 无 6 5.35 2,800 5,273,069
（自营）
5.15 3,000
5.50 2,500
11 张伟 自然人 无 6 5.35 2,500 4,708,097
5.25 2,500
5.50 2,500
12 江苏弘业股份有限公司 其他 无 6 5.40 2,600 4,896,421
5.31 2,800
5.41 4,300
13 财通基金管理有限公司 基金公司 无 6 5.23 4,300 8,097,928
5.10 4,800
14 陈天虹 自然人 无 6 5.40 5,000 9,416,195
5.32 4,300
安信证 券股 份有 限公 司
15 证券公司 无 6 5.24 5,300 8,097,928
（资管）
5.12 5,300
5.31 75,600
成都交通投资集团有限公
16 其他 无 6 5.24 74,600 20,338,913
司
5.12 72,500
5.30 5,100
17 五矿证券有限公司 证券公司 无 0 5.20 5,100 0
5.10 5,100
5.30 10,000
江西大成国有资产经营管
18 其他 无 0 5.20 10,000 0
理有限责任公司
5.10 10,000
北信瑞丰基金管理有限公
19 基金公司 无 0 5.24 2,500 0
司
20 天津中冀万泰投资管理有 其他 无 0 5.20 3,000 0
限公司 5.15 3,000
5.10 3,000
21 宝盈基金管理有限公司 基金公司 无 0 5.20 2,500 0
22 博时基金管理有限公司 基金公司 无 0 5.15 2,700 0
23 招商证券股份有限公司 证券公司 无 0 5.15 2,500 0
24 中信证券股份有限公司 证券公司 无 0 5.12 6,000 0
小计 143,126,097
二、申购不足时引入的其他投资者
申购金
发行对象 关联 锁定期 申购价格
序号 发行对象 额（万 获配股数（股）
类别 关系 （月） （元/股）
元）
1 无
三、无效报价报价情况
申购金
发行对象 申购价格
序号 发行对象 无效报价原因 额（万 获配股数（股）
类别 （元/股）
元）
1 无
合计 143,126,097
四、获配机构按类别统计
序号 获配机构类别 获配股数（股） 占本次发行股数比例
1 控股股东、实际控制人及其关联企业 0 0
2 其它（包括境内外战略投资者等） 0 0
保险公司 24,482,108 17.11%
基金公司 8,097,928 5.66%
证券公司 13,370,997 9.34%
3 财务投资者
资产管理公司 0 0
自然人 62,335,211 43.55%
其它 34,839,853 24.34%
合计 143,126,097 100%
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申
购保证金人民币 6,000 万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的 20%；参与
认购的 23 家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附
件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，
上述投资者均按其申购比例足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定在 2020 年 4 月 8 日（T 日）上午 12:00 时前完成在中国证券投资
基金业协会的备案。上述 23 家认购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估
并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和主承销商认购价格优先，
认购价格相同则按认购金额优先，认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原
则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下
简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 5.31 元/股，发
行数量为 143,126,097 股，募集资金总额为 759,999,575.07 元。发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股（股） 应缴股款（元）
1 王文雪 王文雪 4,708,097 24,999,995.07
2 李伟 李伟 5,649,717 29,999,997.27
3 陈启伟 陈启伟 5,273,069 27,999,996.39
珠海云意 道阳股 权投资 基 珠海云意道 阳股权 投资
4 9,604,519 50,999,995.89
金（有限合伙） 基金（有限合伙）
5 徐桂荣 徐桂荣 22,598,870 119,999,999.70
6 吴广宇 吴广宇 4,708,097 24,999,995.07
中意资产 管理有 限责任 公 中意资产-定增精选 142
7 18,832,391 99,999,996.21
司 号资产管理产品
太平洋资 产管理 有限责 任 太平洋卓越港股量化
8 5,649,717 29,999,997.27
公司 优选产品
9 张子茹 张子茹 5,273,069 27,999,996.39
10 安信证券股份有限公司 安信证券股份有限公
5,273,069 27,999,996.39
司
安信证券定发宝 1 号集
4,896,422 26,000,000.82
合资产管理计划
安信证券定发宝 2 号集
3,050,847 16,199,997.57
合资产管理计划
安信证券定臻宝 1 号单
150,659 799,999.29
一资产管理计划
11 张伟 张伟 4,708,097 24,999,995.07
12 江苏弘业股份有限公司 江苏弘业股份有限公司 4,896,421 25,999,995.51
中国人寿保险（集团）公
司委托财通 基金管 理有 5,649,717 29,999,997.27
限公司定增组合
玉泉乐瑞 2 号 188,324 1,000,000.44
13 财通基金管理有限公司
玉泉乐瑞 3 号 188,324 1,000,000.44
玉泉 908 号 1,883,239 9,999,999.09
玉衡定增 1 号 188,324 1,000,000.44
14 陈天虹 陈天虹 9,416,195 49,999,995.45
成都交通 投资集 团有限 公 成都交通投 资集团 有限
15 20,338,913 107,999,628.03
司 公司
合计 143,126,097 759,999,575.07
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购合同》以及发行对象出
具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的
有关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发
行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于本次获配对象是否私募基金的核查
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投
资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（1）江苏弘业股份有限公司、成都交通投资集团有限公司属于其他类投资
者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券
投资基金业协会登记备案。
（2）珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经
核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（3）王文雪、李伟、陈启伟、徐桂荣、吴广宇、张子茹、张伟、陈天虹属
于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无
须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（4）中意资产管理有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司属于保险
类投资者，其参与申购并获配的配售对象均已在中国保险监督管理委员会备案。
（5）财通基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的配售
对象均已在中国证券投资基金业协会备案。
（6）安信证券股份有限公司属于证券公司类投资者，其参与申购并获配的配
售对象中自有资金部分不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协
会登记备案，其余资管计划产品均已在中国证券投资基金业协会备案。
2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查
本次发行 15 名获配投资者（王文雪、李伟、陈启伟、珠海云意道阳股权投
资基金（有限合伙）、徐桂荣、吴广宇、中意资产管理有限责任公司、太平洋资
产管理有限责任公司、张子茹、安信证券股份有限公司、张伟、江苏弘业股份有
限公司、财通基金管理有限公司、陈天虹、成都交通投资集团有限公司）与发行
人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查
本次发行的 15 名获配投资者均已完成在主承销商的投资者适当性评估，其
中珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、太平
洋资产管理有限责任公司、安信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、陈
天虹为专业投资者，王文雪、李伟、陈启伟、徐桂荣、吴广宇、张子茹、张伟、
江苏弘业股份有限公司、成都交通投资集团有限公司为普通投资者，其风险承受
能力评估均为 C4 级，上述 15 名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，
可认购本次非公开发行的股票。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间
优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的
过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则
人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（七）缴款与验资
主承销商于 2020 年 4 月 8 日向上述获得配售股份的投资者发出了《江苏五
洋停车产业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2020 年 4 月 14 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入民生证券为本次发行开设的账户。2020 年 4 月 15 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验[2020]81 号），确认本次发行的认购
资金到位。
2020 年 4 月 15 日，民生证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。2020 年 4 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（天健验[2020]83 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经
审验，截至 2020 年 4 月 17 日止，五洋停车共计募集货币资金人民币 759,999,575.07
元，减除发行费用人民币 8,647,391.18 元，募集资金净额为人民币 751,352,183.89
元。其中，计入实收股本人民币 143,126,097 元，计入资本公积（股本溢价）
608,226,086.89 元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投
资者核查合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与
承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
江苏五洋停车产业集团股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等
申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合江苏五洋停车产业集团股份有限公
司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次
发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页）
保荐代表人：
谢国敏 崔增英
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2020 年 5 月 11 日
