民生证券股份有限公司关于

        江苏五洋停车产业集团股份有限公司使用募集资金

           置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏
五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
五洋停车使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查
情况如下：

       一、本次募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏五洋停车产业集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2279 号）核准，向特定投资者非公开
发行股票 143,126,097 股新股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 5.31 元，募集
资金总额 759,999,575.07 元，减除发行费用 8,647,391.18 元（不含税）后，募集
资金净额为 751,352,183.89 元。上述募集资金到账情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2020〕83 号《验资报告》。

       根据《江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行股
票预案（修订稿）》，本次募集资金使用计划如下：

                                                             拟投入募集资金
序号                    项目名称              项目实施主体
                                                                 （万元）
         智能机械式立体停车设备制造项目（东
 1                                             伟创自动化           21,400.00
         莞基地）
         智能机械式立体停车设备制造项目（徐
 2                                             天沃重工              8,500.00
         州基地）
 3       研发中心建设项目                      伟创华鑫             13,000.00
 4       五洋智云智慧停车项目                  伟创自动化           25,000.00
 5       补充流动资金                          五洋停车             12,100.00
                            合计                                        80,000.00
注：1、伟创自动化系公司全资子公司深圳市伟创自动化设备有限公司；
2、天沃重工系公司全资子公司江苏天沃重工科技有限公司；
3、伟创华鑫系公司全资孙公司东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司。

     二、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排

     根据《江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行股
票预案（修订稿）》，在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金。

     在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司全资孙公司伟创华鑫
根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2020 年
5 月 20 日，伟创华鑫以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额
为 1,487.33 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元
序                       项目投资总   募集资金拟     自筹资金预    本次置换金
          项目名称
号                         金额       投入金额       先投入金额        额

 1    研发中心建设项目    13,000.00      13,000.00      1,487.33      1,487.33


     上述自筹资金预先投入募集资金投资项目金额已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）专项审核，并出具了天健审〔2020〕6964 号《关于江苏五洋停车产
业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

     本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资
计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。

     三、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序

     （一）董事会审议情况

     公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集
资金投资项目的自筹资金 1,487.33 万元。
    （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目自筹资金，使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。不存在改变募集资金投向和损
害股东尤其是中小股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
因此，我们一致同意公司使用募集资金 1,487.33 万元置换预先已投入募投项目的
自筹资金。

    （三）监事会审议情况

    经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月。因此，同意使用募集资金人民币 1,487.33 万元
置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    （四）会计师鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：五洋停车公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了五洋停车公
司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部决
策程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，本次募集资金置换
时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，公司募集资金的使用情况不存在与募
集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定。

    保荐机构对五洋停车本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份
有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：
                       谢国敏                     崔增英




                                                 民生证券股份有限公司

                                                       2020 年 6 月 9 日