证券代码：300420            证券简称：五洋停车        公告编号：2021-023



                   江苏五洋停车产业集团股份有限公司

            关于北京华逸奇科贸有限公司 2016—2020 年度

                       业绩承诺实现情况的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、收购情况概述

    江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 2
日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于支付现金收购北京华逸奇科
贸有限公司 51%股权并对其增资的议案》，公司与自然人王爱珍、马立基、程志
俐共 3 人（以下简称“乙方”）签署了《关于北京华逸奇科贸有限公司之股权转
让协议》和《关于北京华逸奇科贸有限公司之股权转让之盈利补偿协议》，公司
通过支付现金方式以人民币 2,075 万元收购王爱珍、马立基、程志俐共 3 人合
计持有的华逸奇 51%的股权，股权转让完成及公司增资后，公司持有华逸奇 60.80%
的股权，为其控股股东。

   二、 业绩承诺情况

    根据公司与乙方签署的《徐州五洋科技股份有限公司与北京华逸奇科贸有限
公司股东王爱珍、马立基、程志俐之盈利补偿协议》约定，华逸奇 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年合并口径预测归属于母公司所有的净利润分别为
550 万元、615 万元、668 万元、732 万元和 741 万元，乙方承诺，华逸奇合并报
表口径下 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年五年累计实现归属于母
公司净利润将不低于 3,306 万元。《盈利补偿协议》所述“净利润”均指扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润。

      三、补偿方案


                                     1
    1、补偿原则
    若华逸奇在业绩承诺年度内实现合并口径下的归属于母公司净利润未达到
承诺净利润的，对于差额部分，乙方应以现金形式对甲方进行业绩补偿。乙方内
部就业绩补偿义务向甲方承担连带责任。
    在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：
    补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺
净利润总和×本次交易总价。
    乙方应于华逸奇 2020 年度的专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知
之日起 20 个工作日内，将补偿款以现金形式支付给甲方。
    2、减值测试及补偿方案
    在业绩承诺年度期限届满后 120 日内，甲方应聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对华逸奇以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试，并出具专项审
核报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿现金总数，则乙方
应向甲方另行进行补偿。应补偿金额＝ 期末减值额－在业绩承诺期内因实际净
利润低于承诺净利润已支付的补偿额。前述减值额为标的资产交易作价减去业绩
承诺期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期间内标的资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
    乙方应于减值测试专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知之日起 20
个工作日内，将补偿款以现金形式支付给甲方，
    盈利承诺期届满时，对于以上业绩及减值补偿，如乙方在以上期限内未支付
补偿款或支付金额不足，若华逸奇具备分红条件，可在进行 2020 年度华逸奇利
润分配时，从给乙方的分红中等额扣除以上补偿款（扣除金额=乙方应承担的补
偿款金额/（1-利润分配个人所得税率）），并分配给甲方；若仍不足以支付业绩
及减值补偿款时，差额部分由乙方以所持华逸奇的剩余股权补偿给甲方，股权补
偿形式为乙方以零对价将所持华逸奇的股权转让给甲方, 补偿比例=未支付业绩
及减值补偿差额部分/2016 年 6 月 30 日双方确定的整体估值（即 4,070 万元），
补偿股份数量=补偿比例×2016 年 6 月 30 日评估基准日股本数。乙方内部就业
绩补偿义务向甲方承担连带责任，不因个别股东退出而改变。
    补偿上限：乙方予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的金额合计不超过本次交

                                    2
易总价中归属于乙方的部分。
       3、超额盈利奖励
       甲方承诺，截至盈利承诺期届满时，若华逸奇盈利承诺期间的累计实现归属
于母公司的净利润超过承诺期间内各年的承诺净利润数总和且盈利承诺期间不
存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况，累计完成净利润超过部分的
20%用于对华逸奇及同方佰宜在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。具
体奖励人员名单及发放方案由乙方决定。但承诺期内若华逸奇因股权收购等资本
性并购而产生的利润不计入上述“累计净利润”。

   四、 华逸奇实际完成业绩承诺与差异情况

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，华逸奇公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为-114.29 万元、-789.52 万元、-96.57 万
元、-92.33 万元、603.54 万元，累计实现净利润-489.17 万元，未完成业绩承
诺。

   五、 公司已采取或拟采取的应对措施

       公司已成立专项工作组就华逸奇业绩承诺未尽事项与承诺方王爱珍、马立基、
程志俐共 3 人进行积极谈判和协商，公司将根据《关于北京华逸奇科贸有限公司
之股权转让之盈利补偿协议》相关约定要求业绩承诺方及时兑现业绩补偿承诺，
尽快完成未尽事项。公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展及时履行信息披露义
务，敬请投资者关注公司相关公告。

   六、 致歉声明

       公司董事会对华逸奇未能实现业绩承诺期（2016、2017、2018、2019、2020）
业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。请投资者谨慎决策，注意投资风
险。

       特此公告。

                                          江苏五洋停车产业集团股份有限公司
                                                      董   事   会
                                      3
    2021 年 4 月 23 日




4