目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
              关于山东天辰智能停车有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2021〕4313 号



江苏五洋停车产业集团股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称五洋停车
公司）管理层编制的《关于山东天辰智能停车有限公司 2017-2020 年度业绩承诺
完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供五洋停车公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为五洋停车公司 2020 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    五洋停车公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于山东天辰智能停车有限公司 2017-2020 年度业
绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五洋停车公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

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    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，五洋停车公司管理层编制的《关于山东天辰智能停车有限公司
2017-2020 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如
实反映了山东天辰智能停车有限公司 2017-2020 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇二一年四月二十三日




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                       关于山东天辰智能停车有限公司

                2017-2020 年度业绩承诺完成情况的说明



    江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称本公司）于 2017 年度完成收购山东天

辰智能停车有限公司（以下简称天辰智能公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将

2017-2020 年度业绩承诺完成情况说明如下。


    一、基本情况

    2017 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向

济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2017〕

1608 号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买天辰智能公司 100%股权，其

中向济南天辰机器集团有限公司（以下简称天辰机器集团公司）、侯玉鹏、侯秀峰等 43 名天

辰智能公司原股东以发行股份方式支付 80%对价，发行价格为 11.34 元/股，购买资产发行

的股份数量为 17,636,658 股。同时，本公司向中融基金管理有限公司、张宏星、陈启伟 3

名投资者以每股 6.87 元非公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,296,943 股，募集资金 5,700

万元。募集配套资金扣除发行费用后，5,000 万元用于支付本次交易的现金对价。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与天辰智能公司原股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏签订的

《盈利补偿协议》，天辰智能公司原股东天辰机器集团公司、侯秀峰及侯玉鹏（以下合称承

诺方）承诺天辰智能公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别不低于为 2,300 万元、3,200 万元、3,900 万元和 4,600

万元，四年累计不低于 14,000 万元，天辰智能公司前三个会计年度累计实现净利润及最后

一个会计年度净利润未达到累积承诺的前三个会计年度净利润和最后一个会计年度承诺净

利润，承诺方按《盈利补偿协议》中的约定履行补偿义务。具体如下：

    (一) 在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能公司实现的扣除非经常性损益后的归


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属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数 20%（含本数）以内，则承诺方应以现金进行

补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：

    1.应补偿现金金额=净利润承诺数—实际净利润数；

    2.应补偿股份数=（应补偿金额—现金补偿金额）÷发行价格。

    (二) 在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能公司实现的扣除非经常性损益后的归

属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数 20%（不含本数）以上，则承诺方应以本次

交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿，

承诺方补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和，具体如下：

    1.应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价

格÷发行价格；

    2.若股份不足以补偿的，承诺方以本次交易取得的现金对价进行补偿。应补偿金额=（应

补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。

    实施转增或送股分配的，则实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿

股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

    (三) 天辰智能公司在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到承诺方的

净利润承诺数，侯秀峰、侯玉鹏同意承担不可撤销的连带补偿责任，侯秀峰、侯玉鹏应以现

金进行补偿。应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。

    (四) 如本公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至本公司指

定账户内。返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。



    三、业绩承诺完成情况

    天辰智能公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,869.03 万元、3,711.01 万元、4,235.13 万元及

2,117.25 万元，前三个会计年度累计实现净利润 9,815.17 万元，完成前三个会计年度累积

业绩承诺的 104.42%，最后一个会计年度实现净利润 2,117.25 万元，未完成业绩承诺。




                                                    江苏五洋停车产业集团股份有限公司

                                                              二〇二一年四月二十三日



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