光大证券股份有限公司


                        关于


       江苏五洋停车产业集团股份有限公司


2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


                         之


      2020 年度业绩承诺补偿进展的核查意见




                  独立财务顾问




              （上海市静安区新闸路 1508 号）


                 二零二二年六月
    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任江苏五洋
停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”或“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法
规的规定，光大证券对交易各方做出的关于2020年度天辰智能的业绩承诺补偿情
况进行了核查，并发表如下意见：

    一、交易概述

    2017年，五洋停车通过发行股份及支付现金购买济南天辰机器集团有限公司
（以下简称“天辰集团”）、侯秀峰、侯玉鹏等44名自然人及法人持有的山东天
辰智能停车有限公司（以下简称“天辰智能”）合计100%的股权，并向不超过5
名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过5,700万元。天辰智能于2017年10
月18日完成了资产过户及工商变更登记手续，天辰智能为公司的全资子公司。

    二、业绩承诺及补偿

    五洋停车与济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏签署了《徐州五洋
科技股份有限公司与山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有
限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议》，业绩承诺主体承诺：天辰智能 2017
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别为 2,300 万元、3,200 万元、
3,900 万元和 4,600 万元，天辰智能 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度四年累计实际净利润将不低于 14,000 万元。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东天辰智能停车有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕4313 号），天辰智能 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 1,869.03 万元、3,711.01 万元、4,235.13 万元及 2,117.25
万元，前三个会计年度累计实现净利润 9,815.17 万元，完成前三个会计年度累积
业绩承诺的 104.42%。天辰智能 2020 年度实现净利润 2,117.25 万元，未完成业
绩承诺。根据《盈利补偿协议》2.4 条、4.2 条的约定，业绩承诺主体应向五洋停
车支付的现金补偿款为人民币 2,482.75 万元。
    三、业绩补偿履行情况

    因业绩承诺补偿责任人侯秀峰、侯玉鹏未按约定向五洋停车支付业绩承诺补
偿款项，五洋停车在徐州市铜山区人民法院对侯秀峰、侯玉鹏提起诉讼，诉讼请
求：1、判令被告支付未完成业绩承诺补偿金 2,482.75 万元。2、判令被告支付以
2,482.75 万元为基数自 2021 年 5 月 6 日起至实际履行完毕止按全国银行间同业
拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。3、判令被告承担本案
的全部诉讼费用。

    五洋停车于 2022 年 6 月 1 日收到徐州市铜山区人民法院出具的《民事判决
书》（〔2021〕苏 0312 民初 13108 号），判决侯秀峰、侯玉鹏于判决生效之日起十
日内连带支付给公司业绩补偿款 2350 万元及利息损失。

    五洋停车于 2022 年 6 月 6 日收到业绩承诺补偿责任人侯秀峰、侯玉鹏按照
法院判决支付的业绩补偿款 2,350 万元及利息损失 96.9745 万元。

    四、光大证券对天辰智能业绩承诺补偿进展的核查意见

    光大证券通过与五洋停车高管人员进行交流，查阅五洋停车与交易对方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东天辰智能停车有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕4313 号），徐州市铜山区人民法院出具
的《民事判决书》（〔2021〕苏 0312 民初 13108 号）、补偿款对应的银行回单，对
上述业绩承诺的补偿进展进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：五洋停车于 2022 年 6 月 6 日收到业绩承诺
补偿责任人侯秀峰、侯玉鹏按照法院判决支付的业绩补偿款 2,350 万元及利息损
失 96.9745 万元。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份有限
公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年度业绩承诺
补偿进展的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                          张嘉伟               姜   涛




                                                    光大证券股份有限公司

                                                         2022 年 6 月 13 日