海通证券股份有限公司



            关于



江苏力星通用钢球股份有限公司

 2017 年限制性股票激励计划

        授予相关事项



             之



      独立财务顾问报告




        2017 年 12 月
一、释义

力星股份/上市公司
                    指   江苏力星通用钢球股份有限公司，股票代码：300421
/本公司/公司
本独立财务顾问、
本顾问、本财务顾    指   海通证券股份有限公司
问
本激励计划          指   江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划
                         激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一
限制性股票          指
                         定数量的本公司股票
激励对象            指   根据本计划获授限制性股票的人员
授予日              指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                         从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期              指
                         销完毕之日的时间段
授予价格            指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期              指   激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
                         本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日          指
                         票解除限售之日
                         根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件        指
                         必需满足的条件
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《激励办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》        指   《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》
                         《江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划
《考核办法》        指
                         实施考核管理办法》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   深圳证券交易所
元                  指   人民币元
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力星股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对力星股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对力星股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划授权与批准

    力星股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2017 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《江苏力星通用钢球股份有限公司< 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《江苏力星通用钢球股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。

    2017 年 10 月 15 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《江
苏力星通用钢球股份有限公司< 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等本次激励计划相关议案，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会对激励对象名单进行了
核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    2、2017 年 10 月 16 日，公司在内部 OA 平台公示了激励对象的姓名和职位，
公示时间为 2017 年 10 月 16 日至 2017 年 10 月 26 日，截至 2017 年 10 月 26 日，
公司监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对授予激励对
象名单的人员进行核查并发表了审核意见。

    3、2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《江苏力星通用钢球股份有限公司< 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《江苏力星通用钢球股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，《激励计划(草案)》获得公司 2017 年第三次临时股东大会
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    4、2017 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就股权激励计划的
授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
   2017 年 12 月 11 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
 五、本次限制性股票激励计划授予情况

 （一）本次限制性股票激励计划的授予日

      根据公司第三届董事会第十七次会议决议，本次限制性股票的授予日为
 2017 年 12 月 11 日。

 （二）限制性股票的来源和授予数量

      1、限制性股票的来源

      本计划股票来源为力星股份向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

      2、授予股票数量

      本次激励计划涉及的标的股票数量为 300 万股，本次股权激励不设置预留权
 益。

 （三）授予激励对象的限制性股票分配情况

     根据限制性股票激励计划，激励对象授予情况具体如下：

序                                    获授限制性股票    占授予限制性股    占股本总
        姓名              职务
号                                    数量（万股）        票总数的比例    额的比例
1       赵高明       董事、副总经理             30.00           10.00%       0.23%
2        陈芳           财务总监                27.00            9.00%       0.21%
     中层管理人员、核心技术（业务）
3                                              243.00           81.00%       1.86%
             人员（30 人）
                合计（32 人）                  300.00           100.00%      2.30%


 （四）限制性股票的授予价格及授予价格确定方法

     1、授予限制性股票的授予价格

     限制性股票的授予价格为每股 13.24 元，即满足授予条件后，激励对象可以
 每股 13.24 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

     2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

     限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

     （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.48 元的 50%，为每股 13.24
元；

   （二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.02 元的 50%，为每股 13.01
元。
六、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划授予条件是否成就的核查

   根据经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的 2017 年限制性股票激励
计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   经核查，本独立财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和授予
的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《激励
办法》和公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件。
（二）结论性意见

   本独立财务顾问认为，力星股份本次股权激励计划已取得了必要的批准与授
权，已履行的程序符合《激励办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划的规定。
本次限制性股票授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》及公司
2017 年限制性股票激励计划的规定；且力星股份及授予的激励对象不存在不符
合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）




                                   独立财务顾问：海通证券股份有限公司




                                                     2017 年 12 月 11 日