力星股份：上海市锦天城律师事务所关于公司股权激励计划授予事项的法律意见书2017-12-12
上海市锦天城律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
第一部分 引言及声明
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份
有限公司（以下简称“力星股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派王立、
吴旭日律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾
问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号，以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为力星股份本次股权激励计划所披露材
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料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律依据书中发表的法律意见承
担责任。本所同意力星股份依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划
所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但力星股份作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。力星股份应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本
所及本所律师。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予
条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面
同意不得用作其他目的。
7、本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师所于 2017 年
10 月 16 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份
有限公司股权激励计划的法律意见书》保持一致。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
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第二部分 法律意见书正文
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2017 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《江苏力星通用钢球股份有限公司< 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《江苏力星通用钢球股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。
2、2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《江苏力星通用钢球股份有限公司< 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《江苏力星通用钢球股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案，《激励计划(草案)》获得公司 2017 年第三次临时股东大
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就股权激励计划的
授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《江苏力星通用钢球股
份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
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2、2017 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划授予限制
性股票的授予日为 2017 年 12 月 11 日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、 本次股权激励计划的获授条件
根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《江苏力星通用钢球股份
有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次股
权激励计划的获授条件如下：
1、力星股份未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
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(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)证监会认定的其他情形。
根据公司董事会确认并经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公
司及激励对象均未发生或不属于上述情形中的任一情况，公司股权激励计划的获
授条件已经成就，公司向符合条件的 32 名激励对象授予 300 万股限制性股票符
合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次授予的激励对象及数量
1、根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《江苏力星通用钢球股
份有限公司< 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，在本次
股权激励计划中，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
序
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比 日股本总额的
号
股) 例 比例
1 赵高明 董事、副总经理 30.00 10.00% 0.23%
2 陈芳 财务总监 27.00 9.00% 0.21%
中层管理人员、核心技术（业务）
243.00 81.00% 1.86%
人员 （30 人）
合计（32 人） 300.00 100.00% 2.30%
2、根据公司公开披露的公告文件及公司确认，并经本所律师核查，2017 年 10 月 16
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日，公司已在公司网站、OA 系统对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017
年 10 月 16 日起至 2017 年 10 月 26 日止，在公示的时限内，没有任何组织或个
人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会对激励计划授予激励对象名单
进行了核查，并于 2017 年 10 月 27 日出具了《江苏力星通用钢球股份有限公司
关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
2017 年 12 月 11 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司和激励对象已符合本次
限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以 2017 年 12 月 11 日为授予日，
向 32 名激励对象授予 300 万股限制性股票。
据此，本所律师认为，上述限制性股票授予对象及数量已获得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划授予事项均已获得现阶段
必要的批准和授权；股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量均符合《管理
办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司股权激励计划的获授条件
已经满足。本次股权激励计划的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券
交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理有关登记结算事宜。
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第三部分 法律意见书签字页
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公
司股权激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
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负责人：吴明德 经办律师： 王立
吴旭日
2017 年 12 月 11 日
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