章程修正案




              江苏力星通用钢球股份有限公司
                             章程修正案

    江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 3 月 27
日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
同意根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的规定，以及《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企
业党建工作要求写入公司章程的通知》，对《公司章程》进行修订，并提交公司
股东大会审议。

    《公司章程》相关条款修订如下：


    一、原公司章程第十一条

    本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、总经理助理、
财务负责人、总工程师。

    拟修订为：

    本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、
总经理助理、财务负责人、总工程师。

    二、原公司章程第七十八条

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    拟修订为：

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
                                                               章程修正案



    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    三、原公司章程第八十二条

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出；非独立董事
候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东
提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分
之三以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工
代表大会或者其他形式民主选举。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    拟修订为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出；非独立董事
候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东
提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分
之三以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工
代表大会或者其他形式民主选举。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会就选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
                                                                章程修正案



    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    四、原公司章程第四章后新增章节“第五章 党建工作”，并新增以下条款：

    第九十五条   根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党江苏力星通用
钢球股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党江苏力星通用
钢球股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
    公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等有关
规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条
件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。严格执
行企业基层党组织按期换届制度。
    第九十六条   公司党委履行下列职责：
    （一）充分发挥领导核心和政治核心作用，服务公司生产经营，保证监督党
和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确
方向；
    （二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统
一领导；
    （三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
    （四）按照党管干部和党管人才原则，加强对公司党员领导人员和中层干部
的监督；
    （五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会等群众组织；
    （六）全心全意依靠职工群众，支持工会委员会、职工代表大会开展工作；
    （七）应当由公司党委履行的其他职责。
    第九十七条   公司纪委履行下列职责：
    （一）维护党的章程和其他党内法规；
    （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会和经理层
中的党员落实党组织决定；
    （三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
    （四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委
加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
    （五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律的决定；
    （六）对党员领导干部行使权力进行监督；
                                                                 章程修正案



    （七）按照职责管理权限，调查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反
党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
    （八）负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名，并会同组织人事
部门进行考察；
    （九）受理党员、群众的控告和申诉，保障党员、群众的权利；
    （十）应当由公司纪委履行的其他职责。
    第九十八条     公司党委、纪委设专门的工作部门，同时设立工会等群众性组
织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
    第九十九条     公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂
务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动
职工群众的积极性、主动性、创造性。在重大决策上要听取职工意见，涉及职工
切身利益的重大问题必须经过职代会审议。

    五、原公司章程第一百一十八条

    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司总经理助理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
                                                               章程修正案



    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    拟修订为：

    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    六、原公司章程第一百四十二条

    公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、董事会秘书、总经理助理、财务负责人、总工程师为公司高级
管理人员。

    拟修订为：

    公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务负责人、总工程师
                                                                 章程修正案



为公司高级管理人员。

       七、原公司章程第一百四十六条

       总经理对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理助理、财务负责人、总工程师；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
       （八）本章程或董事会授予的其他职权。
       总经理列席董事会会议。

       拟修订为：

       总经理对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人、
总工程师；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
       （八）本章程或董事会授予的其他职权。
       总经理列席董事会会议。

       八、原公司章程第一百七十八条

    公司的利润分配政策如下：
    (一) 利润分配原则
                                                                章程修正案



    1. 重视对股东的合理投资回报，建立对股东持续、稳定的回报机制；
    2. 兼顾全体股东利益与公司当前实际经营情况及可持续发展；
    3. 充分听取、考虑中小股东的意见与诉求。
    (二) 利润分配规划与计划
    1. 公司应当在遵循本条规定的利润分配原则，广泛听取股东（尤其是中小
股东）的意见，并充分考虑公司内外部相关因素的基础上，定期制定股东利润分
配规划与计划。
    2. 如监管政策、公司外部经营环境、内部经营状况发生重大变化，对公司
生产经营产生重大影响，公司可以对利润分配规划和计划进行必要的调整。
    3. 公司制定与调整利润分配规划与计划，应当提交股东大会审议，并须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (三) 利润分配形式
    1. 公司利润分配可以采取现金、股票或两种方式结合及其他监管机构认可
的形式。
    2. 具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
    (四) 利润分配的期间间隔
    在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度应当至少进行
一次利润分配。董事会根据公司的盈利情况与资金需求状况，可以提议公司进行
年中利润分配。
    (五) 利润分配的条件
    1. 公司同时符合下列条件时，应当采用现金分红进行利润分配：
    1) 公司可供分配的利润为正值。
    2) 公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。
    3) 公司无重大投资计划或重大资金支出安排。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一
期经审计净资产百分之三十以上的事项。
    2. 如公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，可
以在符合以现金分红进行利润分配条件的基础上，采用股票股利进行利润分配。
    3. 公司应当利用控股股东地位，通过制定与修订控股子公司章程、向控股
子公司提出利润分配议案等方式，要求控股子公司及时分配与支付利润，以确保
公司未来具备现金分红能力。
    4. 公司采用其他监管机构认可的形式进行利润分配，应当参照以现金或股
票股利进行利润分配的条件。
                                                               章程修正案



    (六) 利润分配的比例
    1. 在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司每年以现金分红方式分
配的利润应不低于当年可供分配利润的 30%。
    2. 如公司同时采取现金分红与股票股利或其他方式进行利润分配，公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
    1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    (七) 利润分配的决策程序和机制
    1. 董事会应当在充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和外部
监事意见的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    2. 董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。
    董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。
    3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过邮件、电话、
网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    4. 股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。如股东大会审议涉及股票股利的利润分配方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (八) 分配利润的发放
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    (九) 利润分配政策的信息披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
    1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
                                                                章程修正案



    2. 分红标准和比例是否明确和清晰；
    3. 相关的决策程序和机制是否完备；
    4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    6. 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。

    拟修订为

    公司的利润分配政策如下：
     (一)利润分配原则
    1. 重视对股东的合理投资回报，建立对股东持续、稳定的回报机制；
    2. 兼顾全体股东利益与公司当前实际经营情况及可持续发展；
    3. 充分听取、考虑中小股东的意见与诉求。
    (二)利润分配规划与计划
    1. 公司应当在遵循本条规定的利润分配原则，广泛听取股东（尤其是中小
股东）的意见，并充分考虑公司内外部相关因素的基础上，定期制定股东利润分
配规划与计划。
    2. 如监管政策、公司外部经营环境、内部经营状况发生重大变化，对公司
生产经营产生重大影响，公司可以对利润分配规划和计划进行必要的调整。
    3. 公司制定与调整利润分配规划与计划，应当提交股东大会审议，并须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (三)利润分配形式
    1. 公司利润分配可以采取现金、股票或两种方式结合及其他监管机构认可
的形式。
    2. 具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
    (四)利润分配的期间间隔
    在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度应当至少进行
一次利润分配。董事会根据公司的盈利情况与资金需求状况，可以提议公司进行
年中利润分配。
    (五)利润分配的条件
    1. 公司同时符合下列条件时，应当采用现金分红进行利润分配：
    1) 公司可供分配的利润为正值。
    2) 公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。
                                                               章程修正案



    3) 公司无重大投资计划或重大资金支出安排。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近
一期经审计净资产百分之十以上的事项。
    2. 如公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，可
以在符合以现金分红进行利润分配条件的基础上，采用股票股利进行利润分配。
    3. 公司应当利用控股股东地位，通过制定与修订控股子公司章程、向控股
子公司提出利润分配议案等方式，要求控股子公司及时分配与支付利润，以确保
公司未来具备现金分红能力。
    4. 公司采用其他监管机构认可的形式进行利润分配，应当参照以现金或股
票股利进行利润分配的条件。
    (六)利润分配的比例
    1. 在符合本条规定的利润分配条件的前提下，公司每年以现金分红方式分
配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
    2. 如公司同时采取现金分红与股票股利或其他方式进行利润分配，公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
    1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    (七)利润分配的决策程序和机制
    1. 董事会应当在充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和外部
监事意见的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    2. 董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。
    董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。
    3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过邮件、电话、
网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小
                                                                 章程修正案



股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    4. 股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。如股东大会审议涉及股票股利的利润分配方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (八)分配利润的发放
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    (九)利润分配政策的信息披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
    1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    2. 分红标准和比例是否明确和清晰；
    3. 相关的决策程序和机制是否完备；
    4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    6. 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。

    除以上条款外，《公司章程》其他内容不变，《公司章程》原第五章至第十
二章顺延至第六章至第十三章，第九十五条至第一百二十一条顺延至第一百条
至第二百二十六条。




                                                     法定代表人：

                                           江苏力星通用钢球股份有限公司
                                                        2018 年 3 月 27 日