海通证券股份有限公司
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏力星通用钢球股份
有限公司（以下简称“力星股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对力星股份变更部分募集
资金投资项目相关事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证监会《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]1802 号）的许可，公司向符合中国证监会特定条件
的投资者发行人民币普通股 18,554,687 股，每股价格为 30.72 元，募集资金总额
为 569,999,984.64 元，募集资金净额为 551,209,731.84 元。以上募集资金经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第 510391 号《验资
报告》验证确认。
上述募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金承诺投资额
1 新建年产 16,000 吨精密圆锥滚子项目 27,686.70 27,000.00
1
2 JGBR 美洲子公司年产 8,000 吨轴承钢钢球项目 16,234.00 15,000.00
3 智能化钢球制造技术改造项目 8,874.58 8,000.00
4 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 59,795.28 57,000.00
注 1：项目总投资 2,500.00 万美元，折合成人民币约 16,234.00 万元，美元兑人民币的汇率暂
以中国银行 2015 年 12 月 31 日中间价为准（1 美元兑 6.4936 元人民币）
（二）募集资金使用情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指
引》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司分别在中国工商银行股份有限公
司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行、中国农业银行股份有限公司如皋
市支行银行等银行开设了 6 个募集资金专用账户，用于非公开发行股票募集资金
存储，并与保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》及
《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，保证专款专用。
2、募集资金使用情况
（1）前次募集资金投资项目变更调整情况
2017 年 2 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会
议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，将“新建年产 16,000 吨精密圆锥滚子项目”投资额由 27,686.70 万元调减至
15,864.40 万元，使用募集资金金额由 27,000 万元调减至 15,800 万元，将原投资
于该项目的募集资金金额 11,200 万元变更用于收购奉化市金燕钢球有限公司（现
已更名为力星金燕钢球（宁波）有限公司）100%的股权，不足部分由公司自筹解
决。
（2）截至最近一期末募集资金使用和管理情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 24,733.22 万元，其中 19,904.02
万元用于实施各募投项目，4,829.20 万元用于补充公司流动资金，24,000 万元闲
置募集资金用于购买银行保本理财产品，募集资金余额为人民币 7,247.16 万元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金额），均按规定存放在各募集资
金专用账户中。
二、本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划
随着业务规模的扩大及实施情况的不断变化，根据公司发展战略，为了提高
募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，拟对原募投项目
“JGBR 美洲子公司年产 8,000 吨轴承钢钢球项目”进行适当调整。公司第三届董事
会第十八次会议决定将“JGBR 美洲子公司年产 8,000 吨轴承钢钢球项目”投资额由
16,234 万元调减至 11,234 万元，使用募集资金金额由 15,000 万元调减至 10,000
万元，将原投资于该项目的募集资金 5,000 万元变更用于“年产钢球 100 亿粒项目
扩建工程”项目，该项目由公司全资子公司力星金燕钢球（宁波）有限公司（以下
简称“力星金燕”）负责实施，该投资预算总额 5,205 万元投资，使用募集资金 5,000
万元，不足部分以自有资金投入。上述事项不构成关联交易。
公司于 2017 年 3 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对此议案发表了明确同意意见。同日，
公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“JGBR 美洲子公司年产 8,000 吨轴承钢钢球项目”原计划投入 16,234 万元，
使用募集资金 15,000 万元，由公司全资子公司 JGBR 美洲子公司负责实施，达
产后预计年均可实现净利润 2,966 万元，截至目前，该项目已经投入 4,933.22 万
元。
（二）缩减原募投项目投资的原因
（1）“JGBR 美洲子公司年产 8,000 吨轴承钢钢球项目”由公司在美国南卡罗
来纳州设立的境外全资子公司负责实施，虽然公司已到当地进行了详尽的项目调
研并了解和熟悉了当地的法律和工商管理制度，但海外投资受当地政策和其他因
素影响，存在较大的不确定性，预计短期内难以产生较大收益，无法有效提高公
司效益。
（2）本项目原计划采用的主要设备为进口设备，随着“中国制造 2025”行动
纲领和 2016 年“十三五”规划的提出，我国经济发展进入以科技创新和机制创新
为核心的双轮驱动模式，产业结构不断进行调整升级，国内企业在生产专业化和
产品研发能力等方面不断向国际先进企业靠近。在项目实施过程中，经过对比论
证，部分国产设备亦能达到设计质量与产能的要求，且产品价格显著低于同类进
口设备；为提高项目投资收益率和实现效益最大化，公司将根据要求，在保证项
目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备，从而大大节约了项目的建设
投资成本。同时，由于项目投资规模较大，公司在向上游设备供应商采购设备时
拥有较强的议价能力，设备实际采购价格较预算价格有所降低，也节约了部分投
资。
四、新募投项目情况说明
公司拟使用变更募集资金用于“年产钢球 100 亿粒项目扩建工程”项目，具体
情况如下：
（一）项目内容
项目名称：年产钢球 100 亿粒项目扩建工程。
本项目的实施主体为公司全资子公司力星金燕。力星金燕专业从事微小型轴
承钢球的生产和销售，产品规格为 φ1.588mm~φ6.747mm，主要运用于家电设备、
办公设备和电动工具及汽车行业，其微小球产品在中国市场享有较高的美誉度。
随着力星金燕新厂区的投产以及在汽车领域产品的研发投入增加，其产能得到进
一步释放，收入和利润保持了快速增长，2016 年和 2017 年，力星金燕实现营业
收入 11,683.85 万元和 15,330.26 万元，净利润分别为 1,266.15 万元和 1,648.68 万
元。
近年来，力星金燕下游汽车行业快速增长,且未来预计将继续保持良好势头，
依托于母公司力星股份成熟的销售渠道，力星金燕目前产能仍无法满足客户需求。
因此，力星金燕拟投资 5,205 万元于“年产钢球 100 亿粒项目扩建工程”项目，
该项目建成投产后将新增年产钢球 100 亿粒的生产能力，进一步巩固其在微小球
领域的规模优势，销售规模和盈利能将得到进一步提升，更好的满足客户需求。
（二）项目投资预算
本项目总投资额为 5,205 万元，投资预算情况如下：
工程或费用名称 投资金额（万元）
土建工程 2,200
设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
光球机 5 130
磨球机 12 195
钢球研磨机 58 860
设备购置费
波纹度仪 1 150
数控立车 1 150
钢球光电检测仪 51 840
合计 128 2,325
安装工程 30
工程建设其它费用 50
预备费 200
建设利息 100
铺底流动资金 300
合 计 5,205
（三）项目可行性分析
1、项目市场前景广阔
力星金燕专业从事微小型轴承钢球的生产和销售，根据中国轴承工业协会关
于轴承钢球行业排名的说明，其在中国轴承钢球企业中规模排名为第三位。公司
产品规格为 φ1.588mm~φ6.747mm，产品主要运用于家电设备、办公设备和电动
工具及汽车行业，其微小球产品在中国市场享有较高的美誉度。
根据中国汽车工业协会数据，2017 全年我国汽车产销 2,901.5 万辆和 2,887.9
万辆，连续九年蝉联全球第一，行业经济效益增速明显高于产销量增速。随着国
家对汽车产业相关政策的出台和经济的稳步增长，我国汽车产业有望保持年均
5%~7%左右的增长率，到 2020 年中国汽车销量预计达到 3,500 万辆。微小球作
为汽车传动系统的重要部件，跟汽车行业的发展息息相关，随着国内外汽车市场
的大力发展，国内外轴承行业对于微小球单元的需求量不断提升。
2、项目实施的必要性
目前，全球钢球行业的生产主要源于两个部分，一是大型轴承企业下属的钢
球生产部门，主要满足企业自身需求；二是专业化规模化的钢球企业，面向整个
轴承行业。钢球单粒价值较小，而要实现生产则需要配齐全套加工检测设备，因
此只有规模化生产才能有效的降低生产成本。
另外，微小型轴承钢球领域日趋激烈，随着轴承客户对钢球的加工精度、使
用寿命、旋转噪音等性能要求的提高，钢球企业只有不断加大研发投入、提高成
品钢球品质和产出效率，才能更有效拓展原有市场空间，同时又能增进企业与下
游客户的合作关系。未来，专业化、规模化、扩大细分市场份额将成为钢球企业
的发展趋势。
凭借着力星金燕在微小球领域的技术、经验及品牌美誉度为基础，辅以力星
股份成熟的销售渠道、先进的管理理念以及较强的资金实力，未来力星金燕在微
小型轴承钢球领域的销售规模和盈利能将进一步提升。
因此，力星金燕满足微小球市场的需求，扩大生产以保障微小球的供应是必
要的。
（四）项目审批情况
本项目已立项，实施地点为浙江省宁波市奉化区尚田镇东环南路 1 号，规划
面积约 11,557 平方米（合 17.34 亩），于 2018 年 2 月 26 日签订了《国有建设用
地使用权出让合同》。
本项目相关环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或本案程
序。
（五）项目存在的风险及应对措施
1、市场风险
力星金燕所处的轴承制造行业是各类机械装备制造业的关键基础件行业，随
着汽车工业发展，行业投资力度不断加大，微小球市场需求总体呈递增趋势，但
不排除受经济周期和宏观政策影响，出现市场波动的风险。
2、技术风险
若公司不能持续创新开发汽车领域产品满足客户的需求，将存在公司主要产
品市场竞争力下降的风险，从而影响公司整体生产经营。
3、管理风险
若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，
组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关
键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持
续发展。在未来，公司将加快建立现代企业制度，完善企业各项制度建设，不断
提高管理水平，创新管理模式，发挥企业管理效应。有计划、有顺序地加强现有
管理人员的学习，以内部培养为主，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将
以往多年的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模
迅速扩大后的要求。
4、人才风险
公司产品研发、生产过程中需要专业人才，同时公司日常经营中也需要经验
丰富的管理人才和市场营销人才。
公司将采取多种措施加强对该类人才的管理，例如提高薪酬待遇、改善工作
和生活条件等；通过外部引进和内部培养，做好高素质人才储备工作；加大对研
发投入和创新奖励的力度，对关键技术工艺、重要创新，通过制定优厚的销售分
红、绩效奖金等多种措施，建立属于公司稳定的人才队伍。
（六）项目经济效益分析
本项目建设期为 18 个月，扩建办公与生产厂房 15,000 平方米，本项目主要
增加各个工序的生产能力，以及少量办公区域，扩建厂房完成，可新增钢球产能
100 亿粒，按产能全部消化以及结合未来市场价格变动趋势测算达产年度可新增
销售收入 7,500 万元、实现利润总额 880 万元、净利润 750 万元。
五、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
经审核，我们认为：公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集
资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；公司本次变更
部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，且新增的募投项目有利于拓展
公司的主营业务，与公司发展规划一致，符合公司及全体股东的利益。公司将严
格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的使用
情况。我们一致同意公司变更部分募集资金用途，并同意提交公司 2017 年年度
股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效
率，拓展公司主营业务，提升公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影
响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上
市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途，并提交公司
股东大会审议。
六、保荐机构对变更募投项目的意见
经核查，保荐机构认为：
1、力星股份本次部分变更募集资金用途事项，已经公司第三届董事会第十
八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通
过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的要求。
2、本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的，符合公司的
发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
基于上述核查，海通证券认为力星股份本次募集资金用途变更符合深圳证券
交易所关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定，海通证券对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孙 炜 戴文俊
海通证券股份有限公司
年 月 日
