北京市环球律师事务所上海分所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
第一节 应声明的事项 .................................................................................................................. 3
第二节 正文 .................................................................................................................................. 4
一、 信息披露义务人的情况 ........................................................................................................ 4
二、 本次权益变动 ........................................................................................................................ 7
（一） 本次权益变动情况 ................................................................................................... 7
（二） 本次权益变动方式 ................................................................................................... 7
（三） 本次权益变动的程序 ............................................................................................... 7
（四） 本次权益变动尚需履行的程序 ............................................................................... 9
三、 资金来源 ................................................................................................................................ 9
四、 后续计划 ................................................................................................................................ 9
五、 对上市公司的影响 .............................................................................................................. 10
六、 与上市公司之间的重大交易 .............................................................................................. 10
七、 前 6 个月买卖上市公司股票情况 ...................................................................................... 10
八、 《详式权益变动报告书》内容 .......................................................................................... 11
九、 结论意见 .............................................................................................................................. 11
释义
在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
力星股份 指 江苏力星通用钢球股份有限公司
银球投资 指 南通银球投资有限公司
《详式权益变动报告 《江苏力星通用钢球股份有限公司详式权益变动报
书》 告书》
本法律意见书 指 《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通
用钢球股份有限公司详式权益变动报告书之法律意
见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币圆
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
法律
意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
致：南通银球投资有限公司
根据南通银球投资有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签订的法律
服务协议，本所接受银球投资的委托，担任银球投资关于力星股份详式权益变动
事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
等法律法规和规范性文件的规定，就银球投资为本次权益变动而编制的《详式权
益变动报告书》出具本法律意见书。
第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就力星股份详式权益变动的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
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进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
4、银球投资已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为力星股份详式权益变动的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供力星股份详式权益变动的目的使用，未经本所书面同
意不得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、信息披露义务人的情况
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人为银球投资。银球投资的情
况如下：
（一）基本情况
根据银球投资提供的资料，银球投资注销前，其基本情况如下：
名称 南通银球投资有限公司
成立日期 2010 年 7 月 29 日
注册地址 如皋市如城街道中山路 1 号
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法定代表人 施祥贵
注册资本 3,095.928 万元
统一社会信用代码 91320682559320275U
企业类型 有限责任公司（自然人控股）
经营范围 实业投资、管理、咨询
经营期限 2010 年 7 月 29 日至 2022 年 7 月 28 日
施祥贵、赵高明、王嵘、张邦友、苏银建、汤国
华、沙小建、陈芳、黄美珍、董绍敬、曹亚静、
韩家玲、黄九梅、薛永红、朱兵、薛有生、徐爱
股东姓名 玲、何福艮、李薛俊、浦汉林、沈秀康、叶建明、
吴桂松、张达青、魏如春、王伯平、史树梅、郭
和祥、杨云峰、吴向晖、沈悦萍、韩雪彤、贲志
山、金鑫、石国庆、黄宏斌、丁小峰
（二）股权结构
根据银球投资提供的资料，银球投资注销前，银球投资的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 占注册资本比例
1 施祥贵 17,626,355.76 56.93%
2 赵高明 1,142,583.19 3.69%
3 王 嵘 1,142,583.19 3.69%
4 张邦友 935,341.77 3.02%
5 苏银建 830,792.28 2.68%
6 汤国华 831,721.06 2.69%
7 沙小建 831,721.06 2.69%
8 陈 芳 831,721.06 2.69%
9 黄美珍 940,047.58 3.04%
10 董绍敬 520,889.89 1.68%
11 曹亚静 312,719.69 1.01%
12 韩家玲 312,719.69 1.01%
13 黄九梅 312,719.69 1.01%
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序号 股东姓名或名称 出资额（元） 占注册资本比例
14 薛永红 365,474.30 1.18%
15 朱 兵 365,474.30 1.18%
16 薛有生 313,648.47 1.01%
17 徐爱玲 313,648.47 1.01%
18 何福艮 313,648.47 1.01%
19 李薛俊 103,620.71 0.33%
20 浦汉林 209,098.98 0.68%
21 沈秀康 209,098.98 0.68%
22 叶建明 209,098.98 0.68%
23 吴桂松 209,098.98 0.68%
24 张达青 209,098.98 0.68%
25 魏如春 209,098.98 0.68%
26 王伯平 209,098.98 0.68%
27 史树梅 209,098.98 0.68%
28 郭和祥 209,098.98 0.68%
29 杨云峰 209,098.98 0.68%
30 吴向晖 130,462.41 0.42%
31 沈悦萍 104,549.49 0.34%
32 韩雪彤 62,723.50 0.20%
33 贲志山 51,794.88 0.17%
34 金 鑫 51,794.88 0.17%
35 石国庆 51,794.88 0.17%
36 黄宏斌 41,825.99 0.14%
37 丁小峰 25,912.92 0.08%
合计 30,959,280.00 100%
据此，本所律师认为，银球投资注销前，施祥贵持有银球投资 56.93%股权，
且担任银球投资董事长，是银球投资的控股股东。
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二、本次权益变动
（一）本次权益变动情况
本次权益变动前，银球投资持有力星股份 36,036,000 股，占力星股份股份
总数的 27.01%。
因股东会决定解散，银球投资将其持有的力星股份按照股东出资比例分配至
银球投资的股东，银球投资注销。
本次权益变动后，银球投资不再是力星股份的股东。
（二）本次权益变动方式
本次权益变动方式为因银球投资解散对剩余财产（力星股份的股票）采取非
现金分配而引起的非交易过户。
（三）本次权益变动的程序
2018 年 7 月 5 日，银球投资召开股东会，全体股东一致决定解散银球投资；
成立清算组，清算组由股东施祥贵、赵高明、张邦友、陈芳、黄九梅组成，由施
祥贵担任清算组负责人。
2018 年 7 月 10 日，银球投资注销事宜在扬子晚报上进行了公告。
2018 年 7 月 17 日，如皋市行政审批局出具《备案通知书》【2018】第 07170001
号），同意银球投资清算组备。
2019 年 1 月 18 日，银球投资召开股东会，一致通过南通银球投资有限公司
财产非现金分配方案，将银球投资持有的力星股份 36,036,000 股根据银球投资
股东出资比例进行非现金分配，具体如下：
股东姓名或名称 分配比例 分配力星股份股票数量（股）
施祥贵 56.93% 20,516,735
赵高明 3.69% 1,329,945
王 嵘 3.69% 1,329,945
张邦友 3.02% 1,088,720
苏银建 2.68% 967,026
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汤国华 2.69% 968,107
沙小建 2.69% 968,107
陈 芳 2.69% 968,107
黄美珍 3.04% 1,094,197
董绍敬 1.68% 606,306
韩家玲 1.01% 364,000
黄九梅 1.01% 364,000
曹亚静 1.01% 364,000
薛永红 1.18% 425,405
朱 兵 1.18% 425,405
薛有生 1.01% 365,081
徐爱玲 1.01% 365,081
何福艮 1.01% 365,081
李薛俊 0.33% 120,612
浦汉林 0.68% 243,387
沈秀康 0.68% 243,387
叶建明 0.68% 243,387
吴桂松 0.68% 243,387
张达青 0.68% 243,387
魏如春 0.68% 243,387
王伯平 0.68% 243,387
史树梅 0.68% 243,387
郭和祥 0.68% 243,387
杨云峰 0.68% 243,387
吴向晖 0.42% 151,856
贲志山 0.17% 60,288
石国庆 0.17% 60,288
金 鑫 0.17% 60,288
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沈悦萍 0.34% 121,694
韩雪彤 0.20% 73,009
丁小峰 0.08% 30,162
黄宏斌 0.14% 48,685
合 计 100.00% 36,036,000
2019 年 1 月 22 日，国家税务总局如皋市税务局第一税务分局出具《清税证
明》，确认银球投资所有税务事项已结清。
2019 年 2 月 15 日，如皋市行政审批局出具《公司准予注销登记通知书》
（（0682113）公司注销【2019】第 02150001 号），同意银球投资注销。
本所律师认为，银球投资的注销符合《公司法》的规定；银球投资因注销将
其持有的力星股份分配给其股东符合《收购办法》的规定。
（四）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理非交易过户的相
关手续。
因本次权益变动涉及的力星股份股票不存在被质押、冻结等权利受限制的情
况，本所律师认为，本次权益变动在中国证券登记结算有限责任公司办理非交易
过户的相关手续不存在实质性法律障碍。
三、资金来源
本次权益变动属于法人资格丧失办理非交易过户，不涉及资金支付，不涉及
资金来源。
四、后续计划
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人银球投资在注销前不存在如
下计划：
（一）对上市公司主营业务调整或改变的计划；
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划；
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意见书
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划；
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划；
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划；
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、对上市公司的影响
本次权益变动前，力星股份的控股股东为银球投资，实际控制人为施祥贵。
本次权益变动后，施祥贵直接持有力星股份股票 29,280,735 股，施祥贵的妻子
时艳芳直接持有力星股份股票 9,220,000 股。根据《收购管理办法》，时艳芳为
施祥贵的一致行动人。据此，施祥贵与一致行动人合计控制力星股份 38,500,735
股，占力星股份股份总数的 28.86%。此外，力星股份股权结构分散，除施祥贵
及其一致行动人外的其他股东的持股比例均低于 3.00%。因此，本次权益变动后，
力星股份的控股股东由银球投资变更为施祥贵，力星股份的实际控制人仍为施祥
贵。
综上，因力星股份实际控制人未发生变更，本次权益变动不会对上市公司的
独立性造成实质性影响。
六、与上市公司之间的重大交易
根据《详式权益变动报告书》，银球投资及其主要负责人施祥贵在前 24 个月
期间，不存在如下情形：
（一）与力星股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于力星股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）在其他与力星股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
人民币 5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的力星股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对力星股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
七、前 6 个月买卖上市公司股票情况
根据银球投资出具的说明、审计资料，银球投资在前 6 个月内不存在买卖
力星股份股票的情况。
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根据施祥贵出具的说明，施祥贵及其直系亲属在前 6 个月内不存在买卖力
星股份股票的情况。
八、《详式权益变动报告书》内容
《详式权益变动报告书》披露了信息披露义务人银球投资的情况、权益变动
目的、变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的
关联交易情况、前 6 个月交易上市公司股票情况、信息披露义务人的财务资料等。
据此，本所律师认为，《详式权益变动报告书》的编制符合《收购办法》《准
则 15 号》《准则 16 号》的要求。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动符合
《公司法》《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；信息披露义务
人银球投资为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》符合《准则 15 号》、
《准则 16 号》的规定；截至本法律意见书出具日，本次权益变动的过户不存在
实质性法律障碍。
（以下无正文）
法律
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(本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用钢球股份
有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）： _____________________
张 宇
经办律师（签字）： _____________________
李良锁
_____________________
陈媛媛
日期：2019 年 2 月 18 日
