证券代码：300421               证券简称：力星股份               公告编号：2019-038


                   江苏力星通用钢球股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
                        的限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    江苏力星通用钢球股份有限公司(以下简称“公司” 、“力星股份”)于2019年5
月16日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司于2017年10月31
日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得
公司股东大会合法授权。

     一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

     （一）主要内容

    1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
    2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
    3、本次限制性股票的授予日为2017年12月11日。
    4、本次授予的激励对象共32人、授予的限制性股票300万股。
    5、公司本次授予激励对象限制性股票的授予价格为13.24元/股。
    6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起18个月为锁定期，在锁定
期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解除限售期，
若达到规定的解除限售条件，激励对象可分三次依照40%、30%、30%的比例申
请解除限售。
    7、解除限售条件为：
  解除限售期                               业绩考核指标
第一个解除限售期       以公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                     后的净利润为基数，2018 年归属于上市公司股东的扣除非
                     经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）
                     不低于 7,500 万元
                     以公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                     后的净利润为基数，2019 年归属于上市公司股东的扣除非
第二个解除限售期
                     经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）
                     不低于 9,000 万元
                     以公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                     后的净利润为基数，2020 年归属于上市公司股东的扣除非
第三个解除限售期
                     经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）
                     不低于 10,800 万元

   上述扣除非经常性损益后的净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据
为准，考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    （二）实施情况

    1、2017 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
    公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海市锦天城律
师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计
划的法律意见书》、海通证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务
顾问报告。
    2、2017 年 10 月 16 日，公司已在公司网站、OA 系统对激励对象名单进行
了公示，公示时间为自 2017 年 10 月 16 日起至 2017 年 10 月 26 日止，在公示的
时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励
计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 10 月 27 日出具了《监事会关
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告进行了公告。激励计划获得公司 2017 年第三次临时股东大会批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
     4、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予
日为2017年12月11日。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12
月19日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予的
限制性股票上市日为2017年12月22日。
     5、2018年10月25日，公司董事会召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于股权激励计划部分激励
股份回购注销的议案》。经公司董事会审议，因激励对象周勇因病不幸去世，根
据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会决定对周勇所持已
获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 150,000 股 限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 ， 回 购 价 格 为
12.6636945元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
     6、2019年5月16日，公司董事会召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2018年业绩未达到
限制性股票激励计划第一个解除限售条件，公司董事会决定回购并注销第一个解
除限售期所涉及的 31名激励对象已授予份额 40%的未满足解除限售条件的
2,166,000股限制性股票，回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
     二、关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
     根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个解除限售期
公司业绩考核指标为：以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
  （并扣除股份支付费用影响的数值）不低于7,500万元。经立信会计师事务所（特
  殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（信会师报字[2019]第ZH10034号），
  公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,947.3万元。
       因此，公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划第一个解除限售条件，
  根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2017
  年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
  相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定回购并注销第一个解除限售期所涉及
  的31名激励对象已授予份额40%的未满足解除限售条件的2,166,000股限制性股
  票。公司本次限制性股票回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和，共
  计回购注销2,166,000股限制性股票，公司用于本次回购的资金为公司自有资金。

       三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                                     本次变动前                    本次变动后
         股份性质
                              股份数量(股)     比例（%）    股份数量(股)     比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股    64,299,831.00        25.64    62,133,831.00        27.99

高管锁定股                     58,884,831.00        23.48    58,884,831.00        26.68

股权激励限售股                  5,415,000.00         2.16     3,249,000.00         1.31

二、无限售条件流通股          186,521,889.00        74.36   186,521,889.00        75.01

三、总股本                    250,821,720.00       100.00   248,655,720.00       100.00

      四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响


       本次回购注销事宜已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。
  本次回购注销完成后，本期限制性股票激励计划将继续按照法律法规要求执行。
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
  不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
  力为公司股东创造最大价值。

       五、后续安排

       本次部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销后，公司限
  制性股票激励计划仍按照相关法律法规及《上市公司股权激励管理办法》、《2017
  年限制性股票激励计划（草案）》的要求执行。
    六、独立董事意见

    因公司 2018 年业绩未达到 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售条件，
第一个解除限售期所涉及的 31 名激励对象已授予份额 40%的不能解锁，根据公
司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需由公司对 31 名激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 2,166,000 股进行回购注销，公司本次
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事宜符合《上市公
司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等关于权益回购
注销的规定，程序合法合规。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票事项。

    七、监事会意见

    公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票事项进行了审核，并对回购注销股票所涉及的激励对象名单进行了核实。公
司监事会认为，因公司 2018 年业绩未达到 2017 年限制性股票激励计划第一个解
除限售条件，第一个解除限售期所涉及的 31 名激励对象已授予份额 40%的不能
解锁，公司董事会关于回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的决议内容、审议程序符合相关规定。公司监事会同意公司董事会根据《激励计
划草案》的规定，回购并注销第一个解除限售期所涉及的 31 名激励对象已授予
份额 40%的未满足解除限售条件的 2,166,000 股限制性股票，回购价格为 6.455
元/股加上银行同期存款利息之和。

    八、律师出具的法律意见

    上海市锦天城律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：截至本法律意
见书出具之日，公司董事会作出本次回购注销的决定已获得股东大会的授权，公
司董事会有权就本次回购注销的相关事宜和议案作出决议。公司本次回购注销部
分限制性股票的数量、价格以及相关表决程序均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》和《激励计划草案》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票已取
得所必须的授权和批准，公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务。
    九、备查文件

    1、第三届董事会第三十次会议决议；
    2、第三届监事会第二十七次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
    4、《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
    特此公告。


                                    江苏力星通用钢球股份有限公司董事会
                                                       2019 年 5 月 17 日