力星股份：北京市环球律师事务所上海分所关于公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书2020-12-08
北京市环球律师事务所上海分所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
第一节 应声明的事项................................................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................................... 4
一、 力星股份符合实施股权激励的条件 ..................................................................................... 4
二、 本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定 ................................................................. 5
（一） 本次激励计划的载明事项符合《管理办法》的规定 ............................................. 5
（二） 本次激励计划的其他方面符合《管理办法》的规定 ............................................. 6
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定 ........................... 10
四、 激励对象的确定符合《管理办法》等有关法规的规定 ................................................... 11
五、 本次激励计划的信息披露 ................................................................................................... 11
六、 力星股份未对激励对象提供财务资助 ............................................................................... 11
七、 本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形 ................................................................................................................................................ 12
八、 关联董事依法进行了回避 ................................................................................................... 12
九、 结论意见............................................................................................................................... 12
1
释义
在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
力星股份 指 江苏力星通用钢球股份有限公司
《江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票
《股票激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法
《江苏力星通用钢球股份有限公司限制性股票授予协
《限制性股票授予协议书》 指
议书》
本所 指 北京市环球律师事务所上海分所
本法律意见书 指 《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用
钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之法律
意见书》
《公司章程》 江苏力星通用钢球股份有限公司章程
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币圆
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
GLO2020SH（法）字第 12107 号
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
根据江苏力星通用钢球股份有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签
订的法律服务协议，本所接受力星股份的委托，担任力星股份限制性股票激励事
项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》与《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书。
第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就力星股份本次激励计划的相关法律事项发表意见，
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法律意见书
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
4、力星股份已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、力星股份符合实施股权激励的条件
（一）主体资格
根据力星股份提供的资料，力星股份为依法设立、有效存续并在深圳证券交
易所创业板上市的上市公司，证券代码为 300421，力星股份不存在需要终止的
情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格条件。
（二）不存在不能实施股权激励的情形
1、2020 年 4 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为力星股份出
具了无保留意见的 2019 年度《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZH10102 号）。
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法律意见书
据此，本所律师认为，力星股份不具有《管理办法》第七条第一款“最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告”的情形。
2、2020 年 4 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为力星股份出
具了 2019 年度《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZH10103 号），认为
力星股份“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
据此，本所律师认为，力星股份不具有《管理办法》第七条第二款“最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告”的情形。
3、根据力星股份的公司章程、力星股份的书面说明，经核查力星股份上市
后 36 个月的利润分配情况，力星股份上市后的利润分配符合法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形。
据此，力星股份不具有《管理办法》第七条第三款“上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配”的情形。
4、根据力星股份的书面说明，经检索相关法律法规，力星股份不存在其他
法律法规禁止力星股份实行股权激励的情形。
据此，本所律师认为，力星股份不具有《管理办法》第七条第四款“法律法
规规定不得实行股权激励的”情形。
综上，本所律师认为，力星股份为在深交所上市的股份公司，不具有《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，可以根据《管理办法》的规定实
施股权激励。
二、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定
（一）本次激励计划的载明事项符合《管理办法》的规定
2020 年 12 月 7 日，力星股份董事会审议通过了《股权激励计划（草案）》。
《股权激励计划（草案）》包含如下章节：1、实施股权激励计划的目的；2、激
励对象的确定依据、范围及合理性分析；3、股权激励计划具体内容；4、股权激
励计划的实施、授予程序及激励对象解除限售程序；5、会计处理与业绩影响；6、
激励计划变更、终止和其他事项；7、公司与激励对象的权利与义务；8、附则。
经核查，《股权激励计划（草案）》载明了如下事项：1、股权激励的目的；2、
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激励对象的确定依据和范围；3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股
票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比； 4、其他激励对象的姓名、
职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；5、股权
激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；6、限制性
股票的授予价格或者授予价格的确定方法；7、激励对象获授权益、行使权益的
条件；8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；9、调整权益数量、标
的股票数量、授予价格的方法和程序；10、股权激励会计处理方法、限制性股票
公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计
提费用及对上市公司经营业绩的影响；11、股权激励计划的变更、终止；12、上
市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等
事项时股权激励计划的执行；13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决
机制；14、上市公司与激励对象的其他权利义务。
据此，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的载明事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的其他方面符合《管理办法》的规定
1、根据《股权激励计划（草案）》、股权激励名单、激励对象与力星股份的
书面说明文件，经本所核查，本次激励对象包括力星股份的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，不包括独立董事和监事，也不
包括单独或合计持有力星股份 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，激励对象不存在《管理办法》规定的不得作为激励对象的情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的
规定。
2、根据《股权激励计划（草案）》，力星股份设立了激励对象获授权益、行
使权益的条件，同时为激励对象行使权益设立了绩效考核指标。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象获授权益、行使权益的条件
符合《管理办法》第十条的规定。
3、根据《股权激励计划（草案）》，力星股份为激励对象获得的限制性股票
的解除限售设置了绩效考核体系，绩效考核体系包括公司业绩指标和激励对象个
人绩效指标。
据此，本所律师认为，本次激励计划的绩效考核符合《管理办法》第十一条
的规定。
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4、根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为力星股份向
激励对象定向发行力星股份 A 股股票。
据此，本所律师认为，本次激励计划股票来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
5、根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自首次授予权益
日起为 36 个月，不超过 10 年。
据此，本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的
规定。
6、根据《股权激励计划（草案）》、力星股份营业执照等资料，本次股权激
励计划为力星股份全部在有效期内的股权激励计划，所涉及的标的股票总数为
526 万股，占本激励计划公告日股本总额的比例为 2.17%，不超过力星股份股本
总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的力星
股份的股票数额累计为 30 万股，占本激励计划公告日股本总额的比例为 0.13%，
累计不超过力星股份股本总额的 1%。
据此，本所律师认为，本次激励计划的授权数量、股票总数、激励对象持股
数量符合《管理办法》第十四条的规定。
7、根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划不设置预留权益。
据此，本所律师认为，本次激励计划的预留权益符合《管理办法》第十五条
的规定。
8、根据《股权激励计划（草案）》、激励对象名单与力星股份现任董事、高
级管理人员名单，本次激励计划中的激励对象赵高明、王嵘在力星股份担任董事、
高级管理人员。根据赵高明、王嵘出具的书面说明，其未在 6 个月内减持力星股
份的股票，在获授权益前不会减持其持有的力星股份的股票，也不会在获授权益
6 个月内减持力星股份的股票。
据此，本所律师认为，本次激励计划涉及的董事、高级管理人员不存在短线
交易情形，其他激励对象不存在法律法规规定的买卖股票的限制，本次股权激励
计划符合《管理办法》第十六条的规定。
9、根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划设置了终止股权激励计划
的条件，包括因公司原因的终止条件与因激励对象个人原因的终止条件。
据此，本所律师认为，本次激励计划的终止股权激励条件设置符合《管理办
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法》第十八条的规定。
10、根据《股权激励计划（草案）》《限制性股票授予协议书》，力星股份向
激励对象在获授限制性股票前后买卖股票的行为应遵守《证券法》《公司法》等
相关规定向激励对象进行了书面提示。
据此，本所律师认为，本次激励计划的股票买卖提示事项符合《管理办法》
第十九条的规定。
11、根据力星股份与激励对象即将签署的《限制性股票授予协议书》，《限制
性股票授予协议书》确认了本次激励计划的内容，并依照《管理办法》约定了双
方的其他权利义务；根据力星股份的承诺，本次激励计划相关信息披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；根据所有激励对象的承诺，力星股份因
信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或
行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还力星股份。
据此，本所律师认为，本次激励计划的协议书内容、承诺事项符合《管理办
法》第二十条的规定。
12、根据力星股份、激励对象提供的书面说明文件，激励对象参与股权激励
计划的资金来源应当合法合规，力星股份及其控股子公司未向激励对象提供财务
资助。
据此，本所律师认为，本次激励计划资金来源符合《管理办法》第二十一条
的规定。
13、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获得的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
据此，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的限制事项符合《管理办
法》第二十二条的规定。
14、根据《股权激励计划（草案）》，力星股份授予激励对象限制性股票的价
格为 4.57 元/股，不得低于股票票面金额 1 元，且不得低于下列价格较高者： 1）
股权激励计划草案公布前 1 个交易日的力星股份股票交易均价的 50%；（2）股权
激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的力星股份股
票交易均价之一的 50%。
据此，本所律师认为，本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三
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条的规定。
15、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象首次获得的限制性股票自授予
日起 12 个月后首个交易日方能解除限售，授予日与首次解除限售日之间的间隔
不少于 12 个月。
据此，本所律师认为，本次激励计划的解除限售安排符合《管理办法》第二
十四条的规定。
16、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获得的限制性股票分期解除限
售的安排如下：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交 50%
易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交 50%
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
同时，对于当期解除限售的条件未成就的，由力星股份回购并注销激励对象
持有的该次解除限售对应的限制性股票，该限制性股票不能解除限售或递延至下
期解除限售。
据此，本所律师认为，本次激励计划的分期限售安排、未达到解除限售条件
的限售股票处理符合《管理办法》第二十五条的规定。
17、根据《股权激励计划（草案）》，对出现《管理办法》第十八条第一款情
形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格；出现
其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
据此，本所律师认为，本次激励计划的回购事项符合《管理办法》第二十六
条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的载明事项、本次激励计划的
其他事项符合《管理办法》相关规定。
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法律意见书
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定
（一）2020 年 11 月 27 日，力星股份第四届董事会薪酬与考核委员会审议
通过了《股权激励计划（草案）》《考核办法》，并同意将《股权激励计划（草案）》
《考核办法》提交力星股份董事会审议。
据此，本所律师认为，本次激励计划程序事项符合《管理办法》第三十三条
规定。
（二）2020 年 12 月 7 日，力星股份第三届董事会第八次会议审议通过《股
权激励计划（草案）》《考核办法》等议案，存在关联关系的董事赵高明、王嵘回
避表决。
据此，本所律师认为，本次激励计划程序事项符合《管理办法》第三十四条
第一款的规定。
（三）2020 年 12 月 7 日，力星股份独立董事牛辉、张捷、陈海龙就本次激
励计划发表《独立董事意见》，认为“公本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的”；2020 年 12 月 7 日，力星
股份第四届监事会第六次会议审议通过《股权激励计划（草案）》《考核办法》《关
于核实<江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，确认本次激励计划有利于力星股份的持续发展，不存在明显损害
力星股份及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划程序事项符合《管理办法》第三十五条
第一款的规定。
（四）根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格
符合《管理办法》第二十三条规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划不适用《管理办法》第三十六条关于采
取其他方法确定限制性股票价格应聘请财务顾问事项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管
理办法》实施程序有关规定。对于本次激励计划，力星股份尚需履行内部公示、
内幕信息知情人自查、力星股份股东大会以特别决议方式审议相关议案、授予权
益登记等程序。
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四、激励对象的确定符合《管理办法》等有关法规的规定
（一）根据力星股份出具的书面说明、激励对象名单，本次激励计划的激励
对象为力星股份的董事、高级管理人员、中层管理人员与核心技术人员或者核心
业务人员，不包括独立董事和监事。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第
一款的规定。
（二）根据单独或合计持有力星股份 5%以上股份的股东或实际控制人出具
的文件，其配偶、父母、子女不属于激励对象；根据力星股份激励对象的声明承
诺文件，激励对象不存在如下情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第
二款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》相关
规定。
五、本次激励计划的信息披露
力星股份应在董事会、监事会审议通过《股权激励计划（草案）》后 2 个交
易日内，按照《管理办法》的规定在中国证监会指定的信息披露网站公告董事会
决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核
办法》等与本次激励计划有关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。力星股份尚需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、力星股份未对激励对象提供财务资助
根据激励对象的书面文件，其购买力星股份限制性股票的资金来源为自有或
自筹资金，不违反法律法规、证监会的规定；根据力星股份、激励对象提供的书
面文件，力星股份未向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
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法律意见书
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，本次激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一
条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《股权激励计划（草案）》等有关文件，本次激励计划内容符合《管理
办法》有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形（详见正文之“二、本
次激励计划的内容符合《管理办法》的规定”部分）。
除尚待力星股份内部公示、对外公告、股东大会审议外，《股权激励计划（草
案）》依法履行了力星股份内部决策程序，保证了本次激励计划的程序合法性（详
见正文之“三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序符合《管理办法》的规定”
“五、本次激励计划的信息披露”部分）。
力星股份独立董事与监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为力星股份
实施激励计划不会损害力星股份及全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的
情形（详见正文之“三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序符合《管理办法》
的规定”）。
综上所述，本所律师认为，力星股份本次激励计划不存在明显损害力星股份
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事依法进行了回避
2020 年 12 月 7 日，力星股份第四届董事会第八次会议审议通过《股权激励
计划（草案）》《考核办法》等议案，与激励对象赵高明、王嵘存在关联关系的董
事赵高明、王嵘回避表决。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，力星股份董事在审议本
次激励计划事项时符合《公司章程》《管理办法》有关回避的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，力星股份符合《管
理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本
次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；力星股份
不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害力星股份
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法律意见书
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；力星股份就本次激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需力星股份
股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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法律意见书
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用钢球股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划之法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）： _____________________
张 宇
经办律师（签字）： _____________________
李良锁
_____________________
陈媛媛
日期：2020 年 12 月 7 日
14
