力星股份：董事会决议公告2021-08-21
证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2021-056
江苏力星通用钢球股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误
导性陈述或重大遗漏。
江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五
次会议通知于 2021 年 8 月 10 日以通讯的方式发出，会议于 2021 年 8 月 20 日在
公司二楼 1 号会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 8
名，实际出席董事 8 名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议由董事长施祥贵先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表
决通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于<2021 年半年度报告>全文及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司 2021 年半年度报告的编制和审核的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021
年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021 年半年度报告全文》及《2021 年半年度报告摘要》具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司根据发展规划和实际经营情况，拟向特定对象发行 A 股股票。依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板
上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司董事会经过对公司实际情况及
相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板
上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股
票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行A股股票方案，与会董事对
下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、 发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次向特定对象发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易
均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申
购报价情况协商确定。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过74,290,621股（含本数）。最
终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息
事项，发行股数将相应调整。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将
按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、 募集资金数量及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 年产 6000 吨精密滚动体项目 23,552.00 15,000.00
2 年产 800 万粒高端大型滚动体扩建项目 13,800.00 10,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 47,352.00 35,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、 上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、 决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如公司
已于前述有效期内取得中国证监会同意本次发行注册的决定文件，则前述有效期
自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国
证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
四、审议并通过了《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉
的议案》
经审议，董事会认为公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》综合
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分
论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、
合理性等事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》充分论证了本次向特定对象发行 A 股股票发行方式的可行性，本次发
行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》
的有关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司本次发行股票募集资金的使用符合国家相关的产业
政策及公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目
实施后有利于提升公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股
东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认为公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。相关分析、填补措施及承
诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
使用管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
立信会计事务所（特殊普通合伙）审核出具了《江苏力星通用钢球股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报
规划的议案》
经审议，董事会认为公司制定未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规
划符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，
同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、发展阶
段、现金流状况、股东回报等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司向特定对象发行 A 股股票事项的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理向特定对象发行股票
相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司
实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次发行的
具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行
数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条
款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实
施进度；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其
后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、
登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次发行股票的审批、登记、备案、核
准、同意等各项申报事宜，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A 股股票
的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定
对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事
宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数
量的相应条款，并报相关政府部门和监管机构备案，及向公司登记机关办理工商
变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本
次发行相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于补充确认关联交易及预计 2021 年度日常关联交
易的议案》
经审议，董事会认为此次补充确认关联交易行为不会对公司现有业务发展产
生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司 2021 年度预计关联
交易为生产经营所需，属于正常和必要的商业交易行为，交易价格遵循公平、公
开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小
股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于补充确认关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事施祥贵先生回避表决。
表决结果：同意 7 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2021 年 9 月 8 日（星期三）下午 2:00 在公司三楼会议室
召开 2021 年第二次临时股东大会。《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通
知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
特此公告
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会
2021 年 8 月 21 日
