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公司公告

力星股份:关于江苏力星通用钢球股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复2022-01-13  

                        证券代码:300421                             证券简称:力星股份




  关于江苏力星通用钢球股份有限公司
申请向特定对象发行股票发行注册环节
              反馈意见落实函的回复




                      保荐机构(主承销商)




                   (上海市静安区新闸路1508号)


                          二零二二年一月
江苏力星通用钢球股份有限公司                    发行注册环节反馈意见落实函的回复



中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:

     深圳证券交易所于 2022 年 1 月 6 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》
(审核函〔2022〕020001 号)(以下简称“落实函”)已收悉。江苏力星通用
钢球股份有限公司(以下简称“力星股份”、“发行人”或“公司”)与光大证
券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、国浩律师(上海)事务所(以下简
称“发行人律师”)等相关方对落实函所列示问题进行了逐项核查和落实,同时
按照落实函的要求对《江苏力星通用钢球股份有限公司创业板向特定对象发行 A
股股票募集说明书》(以下简称“募集说明书”)进行了修订和补充,现回复如
下,请予审核。

     如无特别说明,本落实函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的“释义”
所定义的简称具有相同含义,所用字体对应内容如下:

落实函所列问题                             黑体(加粗)
落实函所列问题的回复                       宋体(不加粗)
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容       楷体(加粗)

     本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或
部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五
入造成的。




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江苏力星通用钢球股份有限公司                    发行注册环节反馈意见落实函的回复


问题

     1. 关于股东大会决议有效期。根据申请文件,发行人本次向特定对象发行
股票的发行方案中,股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请发行人履行
程序予以规范。

     一、发行人已调整股东大会决议有效期自动延期条款并履行相应的审议程
序及信息披露义务

     根据发行人第四届董事会第十五次、第十六次会议、第四届监事会第十三次、
第十四次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预
案>的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)>的
议案》等与本次发行有关的议案,发行人本次向特定对象发行股票方案中对本次
发行决议的有效期约定为“本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会同意本次发行注册的决
定文件,则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。”

     为确保本次发行的发行方案符合发行人治理要求,促进本次发行的顺利推进,
发行人已履行相关程序取消本次发行股东大会决议有效期涉及的自动延期条款,
具体调整内容及决策程序如下:

     2022 年 1 月 10 日,发行人召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》,同意对发行人
本次发行方案中关于本次发行的决议有效期进行调整,删除自动延期条款,调整
后的本次发行决议有效期为“本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起十二个月”。独立董事已发表事前认可意见和独立意见,同意上述调整。

     2022 年 1 月 10 日,发行人召开第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》,同意上述调整。

     2022 年 1 月 10 日,发行人发出《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大
会的通知》,拟于 2022 年 1 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议《关于
调整公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。


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江苏力星通用钢球股份有限公司                   发行注册环节反馈意见落实函的回复


     截至本落实函回复出具日,发行人已召开董事会、监事会审议通过本次调整
有关议案,独立董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见,发行人已在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露本次调整公告并发出股东大会通知拟将
相关议案提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

     因调整股东大会决议有效期自动延期条款事项,募集说明书“第二节 本次
证券发行概要”之“七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序”相关内容修改如下:

     “本次发行方案经公司第四届董事会第十五次会议、第十六次会议、第十八
次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过,并获得深圳证券交易所审核
通过,关于本次发行方案中的股东大会决议有效期调整的议案尚需公司 2022 年
第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律规定,本次向特定对象发行股票方
案尚需经中国证监会同意注册。

     在通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,公司将向深交所和中国
证登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成
本次发行的全部呈报批准程序。”

     二、核查程序

     经核查,保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序:

     1、查阅发行人第四届董事会第十八次会议的会议通知、议案、会议决议等
会议文件,以及发行人独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立
意见;

     2、查阅发行人第四届监事会第十六次会议的会议通知、议案、会议决议等
会议文件;

     3、查阅发行人关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的会议通知文件;

     4、查阅发行人在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com)发布的与本次调整相
关的公告文件。

     三、核查意见

     经核查,保荐机构、发行人律师认为:

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江苏力星通用钢球股份有限公司                  发行注册环节反馈意见落实函的回复


     截至本落实函回复出具日,发行人已对本次发行方案中有关股东大会决议有
效期的条款进行了规范调整,已履行现阶段必要的批准程序及信息披露义务,符
合相关法律、法规规定。发行人对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的调
整尚需通过股东大会审议通过。




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江苏力星通用钢球股份有限公司                 发行注册环节反馈意见落实函的回复


(本页无正文,为《关于江苏力星通用钢球股份有限公司申请向特定对象发行股
票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页)




                                 江苏力星通用钢球股份有限公司(公章)


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江苏力星通用钢球股份有限公司                       发行注册环节反馈意见落实函的回复


                                发行人董事长声明

     本人已认真阅读《关于江苏力星通用钢球股份有限公司申请向特定对象发行
股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容,本次落实函回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对落实函回复报告的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。



     发行人董事长:
                               施祥贵




                                        江苏力星通用钢球股份有限公司(公章)


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江苏力星通用钢球股份有限公司                    发行注册环节反馈意见落实函的回复


(本页无正文,为《关于江苏力星通用钢球股份有限公司申请向特定对象发行股
票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页)




     保荐代表人:

                          冯运明                  许恒栋




     保荐机构总裁、法定代表人:
                                       刘秋明




                                                     光大证券股份有限公司

                                                                年     月    日




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江苏力星通用钢球股份有限公司                      发行注册环节反馈意见落实函的回复


                               保荐机构总裁声明
     本人已认真阅读《关于江苏力星通用钢球股份有限公司申请向特定对象发行
股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容,了解回复报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序,落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。



     保荐机构总裁:
                                 刘秋明




                                                       光大证券股份有限公司

                                                                  年     月    日




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