北京市环球律师事务所上海分所
                      关于
          江苏力星通用钢球股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
                       的

                  法律意见书
                                                                       目录

释义................................................................................................................................................... 2
第一节 应声明的事项................................................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................................... 4
一、 本次激励计划的批准、授权与授予事项 ............................................................................. 4
二、 本次解锁的程序符合《公司法》《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定 ........... 5
三、 本次解锁的条件符合《公司法》《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定 ........... 6
四、 综合意见................................................................................................................................. 9
                                      释义

       在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

力星股份、公司             指   江苏力星通用钢球股份有限公司

                                《江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票
《股票激励计划（草案）》   指
                                激励计划（草案）》

                                江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激
本次激励计划               指
                                励计划

本次解锁                   指   2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁

                                《江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票
《考核办法》               指
                                激励计划实施考核管理办法》

本所                       指   北京市环球律师事务所上海分所

                                《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用
本法律意见书               指   钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个
                                解锁期解锁条件成就的法律意见书》

《公司章程》               指   《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》（2018 修正）

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

中国证监会                 指   中华人民共和国证券监督管理委员会

元                         指   中华人民共和国法定货币人民币圆

       除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。




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法律意见书



           北京市环球律师事务所上海分所
         关于江苏力星通用钢球股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的

                          法律意见书
                                         GLO2021SH（法）字第 0108 号-2

致：江苏力星通用钢球股份有限公司

    根据江苏力星通用钢球股份有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签
订的法律服务协议，本所接受力星股份的委托，担任力星股份限制性股票激励事
项的专项法律顾问。

    本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》与《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书。




                           第一节   应声明的事项

    为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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       3、本所及经办律师仅就力星股份本次激励计划的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。

       4、力星股份已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。

       5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

       6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

       7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。

                                第二节    正文

       一、本次激励计划的批准、授权与授予事项

       2020 年 11 月 27 日，力星股份第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了
《股票激励计划（草案）》《考核办法》，并同意将《股票激励计划（草案）》《考
核办法》提交力星股份董事会审议。

       2020 年 12 月 7 日，力星股份第四届董事会第八次会议审议通过《股票激励

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计划（草案）》《考核办法》等议案，存在关联关系的董事赵高明、王嵘回避表决。

    2020 年 12 月 24 日，力星股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。

    2021 年 1 月 18 日，力星股份召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。力星股份独立董事分别对此发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。

    据此，本所律师认为，本次激励计划的批准与授权、授予事项符合《管理办
法》的规定。

    二、本次解锁的程序符合《公司法》《管理办法》《股票激励计划（草案）》
的规定

    2020 年 12 月 24 日，力星股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对
激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权
利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授
权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限
售事宜等。

    2022 年 4 月 28 日，力星股份召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照
2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁相关事宜。力星
股份独立董事发表如下独立意见：“经核查，公司 2021 年度经营业绩、激励对象
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及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
中对第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等
事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就已经达成，56 名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其
在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效。因此，我们一致同意 56 名激励对象在公司 2020 年限制性股票激励计
划规定的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票，同意公司为其办理解除限售
的相关事宜。”

    2022 年 4 月 28 日，力星股份召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

    综上，本所律师认为，本次解锁的程序符合《公司法》《管理办法》《股票激
励计划（草案）》的规定。

    三、本次解锁的条件符合《公司法》《管理办法》《股票激励计划（草案）》
的规定

    （一）本次解锁涉及的解锁期已成就

    根据力星股份《股票激励计划（草案）》，第一个解锁期为自授予登记完成之
日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，可申请解锁数量占限制性股票数量的比例为 50.00%。

    力星股份本次激励计划的首次授予登记完成之日为 2021 年 1 月 26 日，根据
力星股份第四届董事会第十九次会议决议，力星股份本次激励计划第一个解锁期
已成就。

    （二）本次解锁涉及的条件已成就

    根据力星股份《股票激励计划（草案）》，力星股份激励对象获得授予的限制
性股票进行第一个解锁期解锁须同时满足以下条件：

    1、根据力星股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
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力星股份未发生以下任一情形：

       （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

       （2）公司最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、根据力星股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
力星股份激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       3、公司业绩考核条件已成就

       根据力星股份《股票激励计划（草案）》《考核办法》，力星股份本次激励计
划第一个解锁期公司业绩考核条件如下：

解锁期                                       业绩考核目标
第一个解锁期         以公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

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                     为基数，2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
                     润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于 6,580 万元

     2022 年 4 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（信会师报字[2022]第 DH10118 号），2021 年归属于力星股份股东的扣除非经常
性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）为 7,973.66 万元，不低
于 6,580.00 万元。

     综上，力星股份本次激励计划第一个解锁期公司业绩考核条件已成就。

     4、个人考核条件已成就

     根据力星股份《股票激励计划（草案）》《考核办法》，力星股份本次激励计
划第一个解锁期个人考核条件如下：

     力星股份薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限
售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。若激励对象上一年度个人绩效
考 核 结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核 “优秀”/“ 良
好”/“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为
“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，
限制性股票由公司回购并注销。

                              A             B               C                 D
评价标准
                            优秀          良好          合格               不合格
个人年度考核结果（S）       S≥90       90＞S≥80     80＞S≥60            S＜60
考核系数                       1            0.8         0.6                  0

     2022 年 3 月 30 日，力星股份出具《江苏力星通用钢球股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象 2021 年度个人绩效考核结果报告》，力星股份本
次激励计划涉及的 56 名激励对象个人层面考核结果均为“优秀”，其第一个解锁
期限制性股票可解锁比例为 100.00%。力星股份激励对象考核具体情况如下：

                                                                解除   2020 年限制性股
序
     姓名    职务       授予数量    个人年度考核结果（S）       限售   票激励计划第一
号
                                                                比例   期可解锁数量
                                        8
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                                                      考 核
                                           考核档位
                                                      系数
                  董事、副
1      赵高明              150,000     优秀       A   1       50%   75,000
                  总经理
                  董事、副
2      王嵘                150,000     优秀       A   1       50%   75,000
                  总经理
                  中层管
       其 他 54   理人员、
3      名 激 励   核 心 技 4,820,000   优秀       A   1       50%   2,410,000
       对象       术（业
                  务）人员
合
       56 名激励对象       5,120,000   -          -   -       50%   2,560,000
计

     注：力星股份本次激励计划的对象共 58 人，授予的限制性股票共 5,230,000 股，万伟

（已获授限制性股票 60,000 股）、张庆忠（已获授限制性股票 50,000 股）因个人原因离职，

已失去本次激励计划的资格，并由力星股份对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注

销。


       综上，力星股份本次激励计划涉及的 56 名激励对象第一个解锁期个人考核
条件已成就。

       据此，本所律师认为，本次解锁条件符合《公司法》《管理办法》《股票激励
计划（草案）》的相关规定。

       四、本次解锁尚需履行信息披露义务

       力星股份本次解锁尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件
的规定履行信息披露义务。

       五、综合意见

       综上，本所律师认为，力星股份 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁事宜的程序与条件符合《公司法》《管理办法》《股票激励计划（草案）》的
规定；本次解锁尚需履行信息披露义务。

       本法律意见书一式二份，经本所及签字律师签署后生效。

       （以下无正文）

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法律意见书



(本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用钢球股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》
之签章页)




  北京市环球律师事务所上海分所（盖章）




  负责人（签字）：                           _____________________
                                                      张   宇




  经办律师（签字）：                         _____________________
                                                      李良锁




                                             _____________________
                                                      陈媛媛



                                             日期：2022 年 4 月 28 日




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