证券代码：300421              证券简称：力星股份              公告编号：2023-011




                   江苏力星通用钢球股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划已获授但
              尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”、“力星股份”）于2023年
4月25日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020
年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购
注销事宜经公司股东大会审议通过后实施。
    一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
    （一）主要内容
    1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）；
    2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
    3、本次限制性股票的授予日为2021年1月18日。
    4、本次授予的激励对象共58人、授予的限制性股票523万股。
    5、公司本次授予激励对象限制性股票的授予价格为4.57元/股。
    7、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 36 个月。
    （2）限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的限售期，分别为 12 个月和 24 个月，均自授予登记完成之日起计。
    激励对象获授的限制性股票在限售期内不享有进行转让、用于担保或偿还债
务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售安
排与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
    （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

     解除限售期                      解除限售时间                 可解除限售比例

                       自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交

  第一个解除限售期     易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的            50%

                       最后一个交易日当日止

                       自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交

  第二个解除限售期     易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的            50%

                       最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    8、限制性股票解除限售的条件
    （1）公司层面业绩考核要求
    限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

   解除限售期                                 业绩考核指标

                     以公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

第一个解除限售期     为基数，2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

                     （并扣除股份支付费用影响的数值）不低于 6,580 万元

                     以公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

第二个解除限售期     为基数，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

                     （并扣除股份支付费用影响的数值）不低于 7,580 万元

    业绩考核指标中的净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净
利润并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。本公司在设置业绩考核指标
时，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未
来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定激励计划有利于上
市公司持续发展的角度，设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。
    在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息
之和。
    （2）个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实
际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。

                            A            B              C             D
         评价标准
                          优秀          良好           合格         不合格

个人年度考核结果（S）     S≥90       90＞S≥80      80＞S≥60      S＜60

         考核系数           1            0.8            0.6           0

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“优秀”/“良好”/“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分
批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激
励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与银
行同期存款利息之和。
    （二）实施情况
    1、2020年12月7日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
    公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市环球律师
事务所上海分所出具了《北京市环球律师事务所上海分所关于公司2020年限制性
股票激励计划的法律意见书》。
    2、2020年12月8日，公司已在公司网站对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自2020年12月8日起至2020年12月17日止，在公示的时限内，没有任何组织
或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单
进行了核查，并于2020年12月19日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过《关
于<江苏力星通用钢球股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于江苏力星通用钢球股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2020年第二次临时股东
大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事分别对此发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。
    5、2021年4月9日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市环球律师事务所上海分所律师
出具了法律意见书。2021年4月30日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通
过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
    6、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，北京市环球律师事务所上海分所律师出具了法
律意见书。
       7、2021年10月28日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市环球律师事务所上海分
所律师出具了法律意见书。
    8、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同时审议
通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购注销56名激励对象已授予但未满足解锁条件256万股
限制性股票，回购价格为4.32元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，北京市环球律师事务所上海分所律师出具了法律意见
书。
       二、关于回购注销相关限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
       （一）本次终止激励计划的原因说明及回购注销数量
    根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售
期公司业绩考核指标为：以公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于7,580万元。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告（信会师
报字[2023]第ZH10100号），2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）为5,302.55万元，未达到第二个解
锁期的业绩考核目标，因此，同意回购注销56名激励对象第二次解锁所涉及的已
授予但未满足解锁条件的256万股限制性股票。
       （二）回购价格
    公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购时采用的授予
价格已根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定调整为 4.32 元/
股。同时，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
  励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息
  之和。
       因此，本次回购注销部分限制性股票回购价格为4.32元/股加上银行同期存款
  利息之和。
       （三）资金来源
       公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
       三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                                        本次变动前                        本次变动后
         股份性质
                               股份数量(股)       比例（%）     股份数量(股)        比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股       57,908,702.00         23.39       55,348,702.00         22.59

高管锁定股                        55,348,702.00         22.36       55,348,702.00         22.59

股权激励限售股                     2,560,000.00          1.03                   0                0

二、无限售条件流通股             189,676,702.00         76.61      189,676,702.00         77.41

三、总股本                       247,585,404.00           100      245,025,404.00           100

     注:本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

       四、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
       本次回购注销限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的
  财务状况和经营成果产生实质性影响。
       五、独立董事意见
       经核查，我们认为：本次回购注销相关限制性股票的事由符合《上市公司股
  权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
  程序合法合规，公司本次回购注销限制性股票事项,不会对公司的财务状况产生
  实质性重大影响，亦不会重大影响股东的权益。
       因此我们一致同意公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未
  解除限售的 256 万股限制性股票，回购价格为 4.32 元/股加上银行同期存款利息
  之和。
       六、监事会意见
       公司监事会对回购注销 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售
  的股限制性股票事项进行了审核，对回购注销股票所涉及的激励对象名单进行了
核实。公司监事会认为：公司董事会关于本次回购注销限制性股票事项的决议内
容、审议程序符合相关规定。监事会同意公司董事会根据公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，回
购注销 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的 256 万股限制性股
票，回购价格为 4.32 元/股加上银行同期存款利息之和。
    七、律师出具的法律意见
    北京市环球律师事务所上海分所律师出具了法律意见书。律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，本次激励计划回购价格调整事项已获得现阶段
必要的批准和授权；本次激励计划的回购价格调整事项符合《管理办法》《股票
激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划的价格调整事项尚需按照《管理
办法》与深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。
    本次激励计划回购注销事项的程序和方案符合《公司法》《管理办法》《股
票激励计划（草案）》的规定；本次激励计划回购注销事项尚需履行股东大会审
议以及股本变更相关的登记备案程序。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第二十四次会议决议；
    2、第四届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用钢球股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销事项之法律意见书》。


    特此公告。


                                     江苏力星通用钢球股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 26 日