鲁亿通：第三期限制性股票激励计划（草案）摘要2019-03-12
证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2019-015
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）摘要
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
2019 年 3 月
山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东鲁亿通智能电气股份
有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行山东
鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为233万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 29,140.07万股的0.8%，本次激励计划不预留股份。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股
票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予涉及的激励对象总人数为14人，为公司公告本激励计划时在公司全资
子公司广东昇辉电子控股有限公司任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.79元/股。在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事项，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
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（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作，将终
止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，但根据相关法律法规，公司不得
授予限制性股票的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .................................................................. 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................................. 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .............................................................. 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序...................................................................... 18
第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................ 20
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 22
第十二章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................... 25
第十三章 附则 ........................................................................................................... 27
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鲁亿通、本公司、公司、上
指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司
市公司
子公司、昇辉电子 指 广东昇辉电子控股有限公司
山东鲁亿通智能电气股份有限公司2019 年限制性股票激励
股权激励计划、本激励计划 指 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
限制性股票 指
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司全资子公司广
东昇辉电子控股有限公司核心管理人员、核心技术（业务）
激励对象 指
骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指 日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指 满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
公司全资子公司昇辉电子核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授予限制性股票与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司全资子公司昇辉电子的核心管理人员、核心技术
（业务）骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计14人，包括：
（一）昇辉电子核心管理人员；
（二）昇辉电子核心技术（业务）骨干人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划所有激励对象必须在本计划授予股票时以及在本激励计划的有效
期内在昇辉电子任职并与昇辉电子签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过 OA 系统公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
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股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为233万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 29,140.07万股的0.8%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予限制 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 性股票总数的比 公告日股本总
票数量（万股）
例 额的比例
1 张毅 董事、副总经理 72 30.90% 0.25%
核心业务人员（13 人） 161 69.10% 0.55%
合计（14 人） 233 100.00% 0.80%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公
司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，自公告之
日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定，公司不得
授予限制性股票的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开董事会就本激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法
律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、
登记等相关程序。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
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当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
第一个解除限 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限
售期 制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 30%
第二个解除限 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限
售期 制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 40%
第三个解除限 自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限
售期 制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 30%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
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股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.79元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股XX元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股31.58元的 50%，为每股15.79元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股25.11元的 50%，为每股12.56元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
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示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格； 某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，业绩考核为子公司昇辉电子层面业绩考核要求及个人层面业绩
考核要求。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 以2018年子公司昇辉电子营业收入为基数，2019年子公司昇辉电子营业
售期 收入增长率不低于20%；
第二个解除限 以2018年子公司昇辉电子昇辉电子营业收入为基数，2020年子公司昇辉
售期 电子营业收入增长率不低于30%；
第三个解除限 以2018年子公司昇辉电子营业收入为基数，2021年子公司昇辉电子营业
售期 收入增长率不低于40%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
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山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
若子公司昇辉电子层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可
解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果确定：
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
绩效 90份以上 80-90 60-80 60份以下
个人层面可解除
100% 80% 0
限售比例（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核与个人层面绩效
考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主要
经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考
虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于
吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公
司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象解除限售前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]
其中：0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中： 0 为调整前的授予价格； 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。公司于草案公告日对授予的 233 万股限制性股票进行预测算（授予时
进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市
场价格-授予价格，为每股15.79元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2019 年 5 月初授予激励对象权益，本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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限制性股
需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
233 3,679.07 1,471.63 1,471.63 613.18 122.63
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生
效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票的摊销费用对有效期内各年净利润会造成一定影响。若考虑本激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，所带来的公司业绩提升将远高于本激励计划带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的， 所
有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安
排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注
销，回购价格为授予价格，
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离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（四）
激励对象退休但被公司返聘，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规
定的程序进行。激励对象因退休离职不再在公司任职，在情况发生之日，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
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（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人代
为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销；已解除限售部分限制性股票由其指定的继承人继承，
若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由其指定的继承人依法代为缴纳。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
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整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷(1 ＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×(1 ＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会
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