证券代码：300423 证券简称： 昇辉科技 公告编号：2022-011
昇辉智能科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议
通知于 2022 年 3 月 14 日以电子邮件、专人送出等方式发出，会议于 2022 年 3
月 24 日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开，应参加会议董事 9 人，实
际参加会议董事 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李昭强先生主持，监事及非董事高管
列席了会议。本次会议审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过 《2021 年度总经理工作报告》
公司董事听取了总经理所作的《2021 年度总经理工作报告》，与会董事认为，
2021 年公司管理层有效地执行了股东大会与董事会审议通过的各项决议,完成
了 2021 年度的主要战略经营计划与目标，具体内容详见公司《2021 年年度报告》
相关章节。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过 《2021 年度董事会工作报告》
《2021 年度董事会工作报告》反映了公司董事会在 2021 年度的工作情况及
对股东大会决议的执行情况，具体内容详见公司《2021 年年度报告》相关章节。
公司独立董事分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2021 年年度股东大会上述职。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需要提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2021 年度财务决算报告》
《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年度的财务状况
和经营成果，具体内容详见公司《2021 年年度报告》相关章节。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需要提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2021 的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需要提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、审议通过《2021 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司合并报表实现
归属于母公司净利润 208,890,864.72 元,截至 2021 年 12 月 31 日，母公司未分
配利润为 583,558,589.74 元，资本公积为 1,831,077,165.16 元。
在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，公
司从经营实际情况出发，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会
提议公司 2021 年度拟以公司总股本 498,424,190 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.35 元（含税），送红股 0 股，剩余未分配利润结转下一年度。
公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分
红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在公司利润分配实施公
告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需要提交公司 2021 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2021 年度审计报告>的议案》
公司 2021 年度财务报告按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意报送由天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。
《2021 年度审计报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
2021 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有
关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的
有效内部控制，公司的内控自我评价报告较为公允地反映了公司 2021 年度内部
控制制度建设、执行的情况。
独立董事对该事项发表了独立意见。
议案及相关独立意见的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需要提交公司 2021 年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2021 年<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
审计说明>的议案》
公司 2021 年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。公司聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项审计说明》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
议案及相关独立意见具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于 2022 年度公司董事薪酬方案的议案》
经薪酬与考核委员会提议，公司董事 2022 年度的薪酬计划为：
（1）2022 年在公司有任职的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制
度领取报酬；2022 年度在公司无任职的非独立董事津贴为人民币 6 万元/年（税
前）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，6 名非独立董事回避表决。
（2）2022 年公司独立董事的津贴为人民币 6 万元/年（税前）。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 名独立董事回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网发布的公告。
本议案需要提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员 2022 年度的薪酬计划为：
高管薪酬实行年薪制，主要分为基础年薪和绩效奖金，其中基础年薪按月发放，
绩效奖金参照考核情况按年发放。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
发布的公告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，4 名高管董事回避表决。
十一、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审
计服务的经验与能力，其在 2021 年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册
会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合
理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任和义务。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构，负责出具 2022 年度审计报告，并根据其工作量双方协商确定具体审计
报酬。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需要提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于全资子公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案》
为保证 2022 年度公司及下属各子公司的正常生产经营，公司全资子公司昇
辉控股有限公司（以下简称“昇辉控股”）拟向下述银行（见下表）申请总额不
超过人民币 316,750.00 万元的综合授信额度。详情如下：
公司 额度
银行名称 期限
名称 （人民币：万元）
广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支
63,750.00 不超过 3 年期
行
中国工商银行股份有限公司佛山顺德陈村支
20,000.00 不超过 1 年期
行
广发银行股份有限公司佛山分行 38,000.00 不超过 1 年期
上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行 20,000.00 不超过 1 年期
招商银行股份有限公司佛山分行 10,000.00 不超过 1 年期
昇
中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行 25,000.00 不超过 1 年期
辉
广州银行股份有限公司淘金支行 15,000.00 不超过 1 年期
控 中国民生银行股份有限公司佛山分行 5,000.00 不超过 1 年期
股 中国建设银行股份有限公司佛山市分行 20,000.00 不超过 1 年期
中信银行股份有限公司佛山分行 10,000.00 不超过 1 年期
交通银行股份有限公司顺德分行 20,000.00 不超过 1 年期
汇丰银行（中国）有限公司佛山分行 10,000.00 不超过 1 年期
兴业银行股份有限公司广州花都支行 20,000.00 不超过 1 年期
中国光大银行股份有限公司佛山分行 10,000.00 不超过 1 年期
中国银行股份有限公司顺德分行 30,000.00 不超过 1 年期
合计 316,750.00
公司全资子公司拟向上述各银行申请的综合授信额度总计不超过人民币
316,750.00 万元，授权期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022
年年度股东大会召开之日止，上述授信总金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，需要提交
股东大会审议。
实际授信的额度、期限与担保方式以银行批准为准, 以上授信额度不等于公
司的融资金额，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。授信内容包
括但不限于贷款、项目融资、贸易融资、保理、保函、信用证、承兑汇票等授信
业务。
同时，公司董事会授权公司董事长李昭强先生全权代表昇辉控股与银行机构
签署上述授信融资事项内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，
由此产生的法律、经济责任由公司承担。
公司及全资子公司目前的财务状况良好，具备偿付能力。公司及全资子公司
与上述银行均无关联关系。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需要提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司为全资子公司 2022 年度申请银行授信额度提供担保
的议案》
为了满足全资子公司昇辉控股快速发展和生产经营的需要，拟同意由公司为
昇辉控股 2022 年度银行授信额度中的 301,750.00 万元提供连带责任保证。
公司具体担保金额将视生产运营对资金的需求来确定，且不超过上述具体授
信额度。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需要提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于全资子公司以资产抵押方式向银行等机构申请贷款的议
案》
全资子公司昇辉控股以资产抵押担保方式向银行等机构申请贷款是公司及
子公司日常经营融资所需，有利于公司持续、健康、稳定发展，符合公司及全体
股东的合理利益，不会对公司日常经营产生不利影响，同时可以优化公司现金资
产情况，拓宽融资渠道，减少银行信贷政策变化给公司带来的影响，是对公司现
有资金获取方式进行有益补充，有利于公司业务的发展。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
议案及相关意见具体内容详见公司同日巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》
公司对 2021 年度合并报表范围内的应收账款、其他应收款等进行全面的核
查，对各项资产的减值、可变现等情况结合《企业会计准则》及公司会计政策进
行充分的评估和分析，确认部分资产存在减值的迹象，本着审慎的原则，公司需
对可能发生资产减值损失的相关资产进行减值准备计提。
本年计提资产减值损失合计 18,102,171.19 元,影响减少当期利润总额
18,102,171.19 元,影响减少税后净利润 15,386,845.51 元。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发
布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高资金使用效率，公司及子公司在确保不影响正常生产经营的情况下，
拟使用余额不超过 120,000.00 万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性
好的银行理财产品、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品。在上述额度
内，资金可以循环滚动使用，上述额度在决策审议通过之日起 12 个月内可以灵
活滚动使用。董事会授权公司管理层负责办理具体实施相关事宜。
独立董事对该事项发表了独立意见。
议案及相关意见具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于回购注销公司第三期限制性股票激励计划第三批次限制
性股票的议案》
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第三期限制
性股票激励计划第三批次未达到解锁条件，公司对第三期限制性股票激励计划激
励对象的原授予但尚未解除限售的限制性股票912,900股进行回购注销，本次回
购注销股份数量占公司当前总股本的0.1832%。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需要提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
公司 2021 年度业绩考核结果未能满足公司第三期限制性股票激励计划第三
个解除限售期业绩考核目标要求，公司拟回购注销第三个解除限售期相应的限制
性股票合计 912,900 股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由 498,424,190
元人民币减少至 497,511,290 元人民币，总股本将由 498,424,190 股减少至
497,511,290 股。因此，公司拟按照相关法律、法规的规定进行减资，并相应修
改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需要提交公司 2021 年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
经公司董事会审议，一致同意提请召开 2021 年年度股东大会。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 24 日
