北京谦彧律师事务所
                 关于昇辉智能科技股份有限公司
 回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票
                                         的
                                  法律意见书




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                        关于昇辉智能科技股份有限公司
              回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票
                                 的法律意见书


致：昇辉智能科技股份有限公司

    北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受昇辉智能科技股份有限公司
（以下简称“昇辉科技”或“公司”）委托，担任公司第三期限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就公司回购
注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《昇辉智能科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《第三期激励计划（草案）》”）、
《昇辉智能科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《第三期考核办法》”）、《关于回购注销公司第三期限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》及公司相关股东大会、董事会和监事会会议文件、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到昇辉科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．本法律意见书仅就与本解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和昇辉科技的说明予以引述。

    4．本法律意见书仅供公司办理本次回购注销之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《昇辉智能科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、本次解除限售的批准和授权
    2019 年 4 月 1 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 关于<公司第三期限制
性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《授权董事会办理公司第三期
限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，拟向 14 名股权激励对象定向发
行股票 233 万股，授予价格为 15.79 元/股。
    根据公司 2018 年年度股东大会决议，公司第三期限制性股票激励计划获得
股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。
    2022 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销公司第三期限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司
对第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的 912,900 股限
制性股票回购注销，本次回购注销股份数量占公司当前总股本的 0.1832%。
    经核查，本所律师认为，本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制
性股票已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定及《第三期激励计划（草案）》的有关规定，
尚需进一步提请股东大会审议并授权董事会办理相关事宜。


    二、本次回购注销的原因、数量、价格
    （一）回购注销原因
    根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第三个解除限售
期公司层面业绩考核要求为：“以 2018 年子公司昇辉电子营业收入为基数，2021
年子公司昇辉电子营业收入增长率不低于 40%。”“若子公司昇辉电子层面未满
足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由上市公司回购注销。”
    根据公司 2018 年年度报告和 2021 年年度报告显示的数据，2021 年度子公
司昇辉电子的营业收入未达到本期激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考
核要求，因此所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销。
    （二）回购数量
    回购数量：根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定，公司本次拟回购
注销的限制性股票共计 912,900 股。
    （三）回购价格
    2020 年 5 月 27 日，公司 2019 年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本 499,308,190 为基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金。
    2021 年 6 月 11 日，公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本 498,424,190 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.05 元人民币现金。
    根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    因此，本次回购价格的计算公式为：
    回购价格＝授予价格-每股的派息额=9.154-0.09-0.105=8.959 元。
    因公司《第三期激励计划（草案）》规定，在限制性股票未解除限售期间激
励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代为保管,故实际支付价格
仍为 9.154 元/股。
    经核查，本所律师认为，公司回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制
性股票的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定及《第三期激励计划（草案）》的有关规定。




    三、结论
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，回购注销第三期限制性股票激励
计划部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准及授权，回购注销的原因和
数量以及调整回购价格的原因和方法符合《股权激励管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定及《第三期激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按
照《公司法》、《股权激励管理办法》及相关规定召开股东大会审议本次回购注销
事宜，并办理减资手续和股份注销登记手续。
    本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
   （本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于昇辉智能科技股份有限公司
回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签字盖
章页）




   北京谦彧律师事务所 （盖章）              执业律师：




   负责人
   唐海丰                                  唐海丰




    2022 年 3 月 24 日                     任 新