证券代码：300426         证券简称：唐德影视          公告编号：2019-007


                    浙江唐德影视股份有限公司

   关于公司、全资子公司及关联方为公司发行公司债券

                   提供反担保暨关联交易的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）、全资子公司以及公司关联
方拟就公司发行公司债券向深圳市高新投集团有限公司（以下代称“发债担保
人”）提供反担保措施。该关联交易事项需经公司 2019 年第二次临时股东大会审
议通过，现将具体事宜公告如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

    为满足长期发展的资金需求，拓展融资渠道，优化债务结构，经深圳证券交
易所以《关于浙江唐德影视股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所
转让条件的无异议函[深证函(2018)55号]》批准，公司获准发行规模不超过人民
币6亿元（含6亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。2017年6月20日，
发债担保人与公司共同签署《担保协议书》，为公司本次发行提供全额、无条件、
不可撤销的连带责任保证担保。公司于2018年3月完成了2018年非公开发行公司
债券（第一期）的发行工作，发行金额为1亿元；于2019年1月完成了2019年非公
开发行公司债券（第一期）的发行工作，发行金额为2亿元。

    为此，公司、全资子公司及关联方拟向发债担保人提供以下反担保措施：

    1、公司拟与发债担保人签署《反担保质押合同》，以持有的东阳沙暴电影
文化有限公司（以下简称“东阳沙暴”）100%的股权、上海鼎石影业有限公司
（以下简称“鼎石影业”）90%的股权、北京唐德国际电影文化有限公司（以下
简称“唐德电影”）100%的股权、北京唐德凤凰演艺经纪有限公司100%的股权
（以下简称“唐德凤凰”）以及新疆诚宇文化传媒有限公司（以下简称“新疆诚
宇”）100%的股权向发债担保人提供股权质押担保；

    2、公司全资子公司北京唐德国际文化传媒有限公司（以下简称“唐德传媒”）
以其持有的北京声动唐德影视科技有限公司（以下简称“声动唐德”）100%的
股权向发债担保人提供股权质押担保；

       3、全资子公司东阳沙暴、鼎石影业、唐德电影、唐德凤凰、新疆诚宇、声
动唐德拟分别与发债担保人分别签署《反担保保证合同》，提供连带责任保证担
保；

       4、关联方北京鼎石天和数码科技有限公司（以下简称“鼎石天和”）拟与
发债担保人签署《反担保抵押合同》，以其自有房产一套提供抵押担保。

    （二）关联关系情况

       东阳沙暴为公司全资子公司，公司持有东阳沙暴 100%股权；鼎石影业为公
司控股子公司，公司持有鼎石影业 90%股权，公司全资子公司唐德传媒持有鼎石
影业 10%股权；唐德电影为公司全资子公司，公司持有唐德电影 100%股权；唐
德凤凰为公司全资子公司，公司持有唐德凤凰 100%股权；新疆诚宇为公司全资
子公司，公司持有新疆诚宇 100%股权；声动唐德为公司全资孙公司，公司持有
唐德传媒 100%股权，唐德传媒持有声动唐德 100%股权；鼎石天和的 100%控股
股东北京唐德鼎石投资管理有限公司为公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生控
制的企业；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，鼎石天和及公
司子公司为公司的关联方，本次反担保构成关联交易。

       （三）关联交易审议情况

       本次反担保的议案《关于公司、全资子公司及关联方为公司发行公司债券提
供反担保暨关联交易的议案》已经公司于 2019 年 1 月 22 日召开的第三届董事会
第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事吴宏亮、郑敏鹏
回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
该关联交易事项尚需获得股东大会的批准。

       （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    东阳沙暴为公司全资子公司，公司持有东阳沙暴 100%股权；鼎石影业为公
司全资子公司，公司持有鼎石影业 90%股权，唐德传媒持有鼎石影业 10%股权；
唐德电影为公司全资子公司，公司持有唐德电影 100%股权；唐德凤凰为公司全
资子公司，公司持有唐德凤凰 100%股权；新疆诚宇为公司全资子公司，公司持
有新疆诚宇 100%股权；声动唐德为公司全资孙公司，公司持有唐德传媒 100%
股权，唐德传媒持有声动唐德 100%股权；鼎石天和的 100%控股股东北京唐德
鼎石投资管理有限公司为公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生控制的企业；根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，东阳沙暴、鼎石影业、唐德
电影、唐德凤凰、新疆诚宇、声动唐德以及鼎石天和为公司的关联方，本次反担
保构成关联交易。

    三、本次反担保的主要内容

         1、反担保标的

    公司持有的东阳沙暴100%的股权、公司持有的鼎石影业90%的股权、公司
持有的唐德电影100%的股权、公司持有的唐德凤凰100%的股权、公司持有的新
疆诚宇100%的股权、唐德传媒持有的声动唐德100%股权以及鼎石天和的自有房
产（位于北京市顺义区棕榈滩花园二区的60号楼-2至3层全部，面积496.88平方
米）。

    2、反担保方名称：东阳沙暴电影文化有限公司、上海鼎石影业有限公司、
北京唐德国际电影文化有限公司、北京唐德凤凰演艺经纪有限公司、新疆诚宇文
化传媒有限公司、北京声动唐德影视科技有限公司以及北京鼎石天和数码科技有
限公司

    3、被担保方（发债担保人）名称：深圳市高新投集团有限公司

    4、债务人：浙江唐德影视股份有限公司

    5、反担保金额：不超过6亿元
    6、反担保期限：债务履行期限届满之日起两年，具体反担保期限以签署的
反担保协议或反担保文件中约定的期限为准。

    7、反担保方式：公司以子公司股权提供质押担保、子公司提供连带责任保
证担保以及关联方提供房产抵押担保，具体反担保方式以反担保协议或反担保文
件中约定为准。

    8、不收取担保费用

    本次董事会审议的反担保暨关联交易事项尚未签署反担保合同或反担保文
件，签署后需经公司股东大会审议通过后生效。

       四、本次关联交易对上市公司的影响

    公司关联方为公司发行公司债券提供反担保，有利于公司债券顺利发行，支
持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利
益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

       五、2019年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易

    自2019年1月1日至本公告披露之日，公司与上述关联方之间未发生关联交
易。

       六、累计对外担保数量

    公司已为全资子公司东阳沙暴向华美银行（中国）有限公司借款提供应收账
款质押担保7,000万元。

    公司本次为发债担保人提供担保后，累积对外担保金额为3亿元，占最近一
期净资产的23.27%。

    除上述担保外，公司及控股子公司没有发生其他为控股股东及其他关联方、
任何其他法人或非法人单位或个人提供担保的情形。

       七、独立董事意见

    独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见：
公司本次发行公司债券由与公司不存在关联关系的第三方作为发债担保人提供
担保，公司以子公司股权质押的形式提供反担保、关联方以提供连带责任保证担
保的形式提供反担保以及关联方以房产抵押的方式提供反担保，符合公司和全体
股东的利益，有利于公司债券的顺利发行，支持公司发展，不存在损害公司及非
关联股东利益的情形。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序
合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市规范运作指引》、《浙江唐德影视股份有限公司章程》以及《浙江唐德
影视股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第二十次会议决议

    2、第三届监事会第十七次会议决议

    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

    4、独立董事对公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见



    特此公告。

                                             浙江唐德影视股份有限公司

                                                         董事会

                                                 二零一九年一月二十三日