证券代码：300426           证券简称：唐德影视         公告编号：2019-010


                      浙江唐德影视股份有限公司

                 第三届董事会第二十一次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次
会议通知于 2019 年 1 月 23 日以专人送达形式发出，并于 2019 年 1 月 30 日在公
司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，
其中部分董事以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长吴宏亮
先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章
和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法
有效。

    参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下几项决议：

    一、审议通过《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员和核
心业务人员的积极性，确保公司长远发展和股东利益的最大化，遵循公平、公正、
公开的原则，公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）
根据相关法律法规拟定了《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站
的《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。公司董事古元峰先
生、董事郑敏鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上同意。

    二、审议通过《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》

    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，建立、健全激励与约束机制，量化本次激励计划设定的具体目标，确保
公司长远发展和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规定性文件以及
《公司章程》、 浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，并结合公司的实际情况，特制定《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等
中国证监会创业板指定信息披露网站的《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。公司董事古元峰先
生、董事郑敏鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上同意。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理
公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

    为合法、高效、有序地顺利实施本次激励计划，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有
关规定和《公司章程》，公司董事会提请股东大会授权董事会或其他被授权人士
全权办理公司本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性
股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格/回购价格与数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协
议书、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注
册资本的变更登记；

    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    8、授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

    9、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会需等修改得到相应的批准后方能实施；

    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关文件；
    11、授权董事会为本次激励计划的实施，决定并聘任收款银行、会计师、律
师、独立财务顾问等中介机构；

    12、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等
手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；

    13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；

    14、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。公司董事古元峰先
生、董事郑敏鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上同意。

    以上议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会由非关联股东审议通
过。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证
监会创业板指定信息披露网站的《关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时提
案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2019-012）。

    特此公告。




                                         浙江唐德影视股份有限公司董事会

                                                   二零一九年一月三十日