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                    关于浙江唐德影视股份有限公司

              2019 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：浙江唐德影视股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派
律师出席了浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律
意见书。



    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。



    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    1、本次股东大会的召集程序
    本次股东大会由公司董事会根据2019年1月22日召开的公司第三届董事会第
二十次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2019年1月23日在巨潮资
讯网上刊登了《浙江唐德影视股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会
的通知》（以下简称“首次会议通知”）。



    2019年1月30日，公司董事会收到控股股东、实际控制人吴宏亮先生提出的
《关于增加浙江唐德影视股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时提案的
函》，公司董事会同意将公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《浙江唐
德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江唐
德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》等三项议案作为临时提案增加到本次股东大会审议，并于
2019年1月31日在巨潮资讯网上刊登了《浙江唐德影视股份有限公司关于2019年
第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下与首次会
议通知合称“会议通知”）。



    2、本次股东大会的召开程序



    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2019年2月15日下午1:30在北京市海淀区花园路16号公司
会议室如期召开，由公司董事古元峰先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2019年2月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年2月14日下午
15:00至2019年2月15日下午15:00的任意时间。



    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《浙江唐德影视股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。
    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格



    （一）出席本次股东大会人员的资格



    1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签
名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共4人，代表公司股份数为
175,562,961股，占公司股份总数的43.8907%。上述人员均为公司董事会确定的本
次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东及其授权代理人。



    此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交
易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果
统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 5 人，代表公司
股份数为 19,445,795 股，占公司股份总数的 4.8614%。



    以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 9
人，代表股份 195,008,756 股，占公司股份总数的 48.7522%。



    2、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员以及
见证律师列席了本次会议。



    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。



    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。



    三、本次股东大会的表决程序与表决结果



    根据本所律师的查验，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：



    1、《关于公司、全资子公司及关联方为公司发行公司债券提供反担保暨关
联交易的议案》



    表决结果：同意43,122,691股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9261%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0739%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。



    2、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要



    表决结果：同意194,929,256股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9592%；
反对79,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0408%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。



    3、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》



    表决结果：同意194,929,256股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9592%；
反对79,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0408%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    4、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》



    表决结果：同意194,929,256股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9592%；
反对31,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0164%；弃权47,600股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0244%。



    上述议案1属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过；上述议案2、议案3、议案4属于股东大会特
别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。关联股东吴宏亮对上述议案1回避表决。



    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上
市公司章程指引（2016修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，本次股
东大会对上述议案就中小投资者（依据深圳证券交易所信息披露专区关于股东大
会决议公告披露要点相关规定，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：
上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股
东）表决情况进行了单独计票。



    1、《关于公司、全资子公司及关联方为公司发行公司债券提供反担保暨关
联交易的议案》



    表决结果：同意43,122,691股，占出席会议中小股东所持股份总数的
99.9261%；反对31,900股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.0739%；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%。
    2、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要



    表决结果：同意43,075,091股，占出席会议中小股东所持股份总数的
99.8158%；反对79,500股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.1842%；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%。



    3、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》



    表 决 结 果 ： 同 意 43,075,091 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 总 数 的
99.8158%；反对79,500股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.1842%；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%。



    4、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》



    表 决 结 果 ： 同 意 43,075,091 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 总 数 的
99.8158%；反对31,900股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.0739%；弃权
47,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.1103%。



    公司董事会于2019年1月30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》等三项议案；该等议案由公司控股股东、实际控
制人吴宏亮先生提出作为临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议，提
案程序合法合规。经本所律师见证，除前述增加的临时提案外，本次股东大会没
有收到其他增加、否决或变更的提案。



    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深
圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场
投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会议通知中
列明的议案均获通过。



    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                          赵   洋




                                       经办律师：
                                                          李   达




                                                          范   悦




                                                     2019 年 2 月 15 日