长江证券承销保荐有限公司

                   关于浙江唐德影视股份有限公司

          2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见


     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江唐德影视股
 份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行
 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治
 理准则》等有关规定，对唐德影视《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了
 核查，核查情况如下：

    一、公司内部控制情况

    （一）公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

    1、公司建立内部会计控制制度的目标

    （1）通过建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行机制
和监督机制，保证公司经营管理合法、合规；

    （2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保各项经营管理活动
的健康和谐运行；

    （3）建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，达到风险
可控，以保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率，
促进公司目标的实现；

    （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

    （5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    2、公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

    （1）内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规
范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及公司的实际情况；

    （2）内部会计控制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都
不得拥有超越内部会计控制的权力；

    （3）内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗
位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各
个环节；

    （4）内部会计控制能够保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置
及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间
权责分明、相互制约、相互监督；

    （5）公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最
佳的控制效果；

    （6）内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要
求的提高，不断修订和完善。

    （二）公司的内部控制结构

    1、控制环境

    公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制
环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范
运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

    （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等
内部行为规范，并通过严厉的奖惩制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠
道、全方位地得到有效地落实。

    （2）治理结构

    公司遵照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的相
关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结
构，制定了议事规则、独立董事工作制度，以及董事会下设置的战略委员会、审
计委员会和提名、薪酬与考核委员会的工作条例，明确决策、执行、监督等方面
的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

    公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过
其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审
计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程
序设计是否合理，执行是否有效。

    （3）管理层风险管理理念和风险偏好

    公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互的制衡的内部控制
才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率，进
一步提升公司整体管理和运营水平。

    公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、财务管理制度、对外担保管理
制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度、关联交易决策制度、关于规范与
关联方资金往来的管理制度、内部审计制度和资金管理制度等，并设立了相应的
机构保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效、事后评价和
监督反馈等。

    （4）组织机构设置、权责

    1）公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主要职
责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计
计划和审计方案，审阅内部控制自我评价报告，制定重大内部控制缺陷、风险的
改进和防范措施。

    2）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定
并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度的有效执行，批准内部控
制审査计划，组织开展内部控制检査与评价并向董事会报告，执行董事会制定的
重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

    3）公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接受公
司组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和
技能。

    4）公司审计机构对内部控制执行情况的审计和查找缺陷负责。主要职责是：
制定并实施内部控制审计计划，检査并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和风险提
出改善建议。

    （5）管理理念和企业文化

    公司以包容博大的胸襟广纳百川，弘扬中国文化，勇担社会责任，树立文化
导向的标尺。公司以勤勉创新的精神吸才纳贤，汇聚影视精英，创作精良作品，
打造文化交流的平台。公司以稳健谦和的态度立足市场，规范市场运营，提高制
作水准，参与文化核心的竞争。

    公司以“包容、勤勉、稳健”的文化理念，建立“策划、制作、营销”为一
体的影视文化产业链，以优质丰富的影视精品回馈观众，回报社会。

    （6）职权与责任的分配

    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
企业会计准则的相关要求。

    （7）人力资本

    公司坚持“以人为本”的管理原则制定和执行上述制度规定，既为公司引进
和培养高素质的管理和影视人才，也为人才充分发挥创造价值，并提供良好的环
境和舞台，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
       2、风险评估过程

       为了保证公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化。公司不仅
在组织机构设置方面来确保战略目标的实现，还专门在制度、流程方面完善了战
略目标实施的保障措施：如制定了内部审计制度、资金管理制度、重大投资、重
大生产经营及财务决策程序、关联交易决策、对外担保的内部控制等，以确保公
司经营管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符国家相关法律法规和规范性
文件要求，以保证企业规范运作、可持续发展，实现企业价值最大化，保障国家、
股东、债权人、员工等各方利益。

       在审计委员会的领导下，公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，制
定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务
交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受的范围
内。

       3、信息系统与沟通

       公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作制度》，规范公
司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规
定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务部是公司
信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息
披露事务。公司规定了各部门、总经理、员工在信息收集、传递、沟通等方面的
职责和权限。在信息化建设方面，公司制定了《信息管理制度》，运用 OA 体系，
加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内网和邮件系统，保
证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司
管理效率。同时，公司专设信息管理人员，进行网络系统的建设维护，确保企业
内部信息的安全。

    4、控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。
    公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及
其补充规定，制订了财务管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处
理程序，以保证：

    （1）业务活动按照适当的授权进行；

    （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当
的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

    （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

    （4）账面资产与实存资产定期核对；

    （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的
任务。这些任务包括：

    ①记录所有有效的经济业务；

    ②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

    ③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

    ④经济业务记录和反映在正确的会计期间；

    ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。

    公司结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控
制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主
要控制措施包括：

    （1）责任分工控制：通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审
批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的
各个环节中的不相容职务，如销售审批与销售执行、项目策划与项目立项等进行
识别，并通过流程规定和岗位设置与职责，保证不相容职位相分离。

    （2）授权审批控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的
授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各
职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发
股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

    （3）会计系统控制：公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项
制度中，对会计核算、费用、 存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的
规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准
确。

    （4）财产保护控制：对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要
资产建立了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、
完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证
等账实核对措施，合理保证公司资产安全。

    （5）预算控制：公司建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，落实了成
本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准，并定期跟踪预算的
实施情况。针对行业特点，公司特别制定了《项目制作流程》以加强影视剧的成
本控制，达到对公司运营绩效的控制。

    （6）运营分析控制：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会
制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召
开市场调研、策划立项、摄制发行、产销协调和年度、季度专题会议，及时解决
运营过程中存在的问题。

       5、对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。
    （三）公司主要内部控制制度的执行情况

    1、销售与收款内部控制

    公司制定了切实可行的销售政策，明确规定了销售定价原则、电视剧母带移
交流程、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限
等内容。公司实行催款回收责任制，将催款责任落实到影视发行部。同时，财务
部通过应收账款分客户、分合同进行账龄分析、超期提示等风险预警机制，对应
收账款的回收风险进行管理。

    2、采购与付款内部控制

    公司合理规划和设立了采购与付款相关的机构和岗位，对供应商的评估与选
择、供应商后续管理、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库和采购付
款做出了明确规定，确保相关不相容岗位相互分离、制约和监督。应付账款和预
付款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。

    3、项目制作内部控制

    公司通过制定《项目制作流程》，明确了影视项目创意立项、现场拍摄、后期
制作以及质量审核的整个工作程序；通过制定《影视剧组管理办法》，规范了影视
剧组管理行为，把影视剧组管理纳入科学管理轨道，确保影视剧摄制的顺利进行
和财务核算的规范。此外，影视作品在立项、制作和报送影视行政主管部门审查
之前，公司依据《影视项目质量控制暂行办法》和《影视项目内部审核管理暂行
办法》，对作品的质量进行审查，以确保顺利取得电视剧发行许可证。

    4、实物资产内部控制

    公司制定了《资产管理制度》，明确对剧本、母带、办公用品以及影视后期制
作设备的管理；采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保
险等措施，规范公司实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置，以防止各种
实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

    5、货币资金内部控制

    公司制定了《资金管理制度》，公司的资金管理职责包括制度管理、融资管理、
投资管理、资金预算管理和资金结算管理。公司的现金、银行存款、票据及财务
印章等均严格按照该制度执行。同时，公司制定了《费用开支管理制度》，对公司
的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司在办理货币资
金收付时，严格遵守上述规章制度。

    6、对外担保内部控制

    按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，公司制
定了《对外担保管理制度》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。
在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

    7、关联交易内部控制

    公司制定了《关联交易决策制度》、 关于规范与关联方资金往来的管理制度》，
按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公
司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序
和回避表决的要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资
子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。

    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董
事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交
易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在
审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回
避表决。

    8、对外投资内部控制

    公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《对外投资管理制度》等规范公司
的项目投资和对外投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续
管理等有明确的规定。公司通过子公司董事会积极参与子公司战略的制订和重大
经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。
    9、募集资金使用内部控制

    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关
法律、法规和公司章程的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资
金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定，
并有效实施。

    10、人力资源内部控制

    公司制定了《招聘制度》、《薪酬制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬制
度》、《异动制度》和《员工手册》，对员工的招聘、考核与奖惩、岗位轮换、员工
的行为准则及企业文化建设作出了明确规定。

    11、信息披露内部控制

    公司严格按照证券法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露
重大差错责任追究制度》和《重大信息内部报告制度》。

    董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，
负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券事务部是公司信息
披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露
事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整
地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获
得公司信息，提高了公司透明度。

    二、公司对内部控制的自我评估意见

    公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的
安全、完整。

    同时，公司管理层注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将
继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进
公司健康、可持续发展。

     综上，公司管理层认为，公司于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
 与财务报表相关的有效的内部控制。

    三、保荐机构主要核查程序及意见

     保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件以及与内部控制相关的
 各项制度，抽查会计账册、银行对账单等财务资料，核查公司内部审计工作情况，
 调查董事、监事、高级管理人员履行职责情况，与相关董事、监事、高级管理人
 员、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关
 人员进行沟通交流，现场核查内部控制的运行和实施等方式从内部控制的环境、
 内部控制制度的建立和执行情况、内部控制的监督等各个方面对唐德影视内部控
 制的合规性和有效性进行了核查。

     经核查，保荐机构认为：截至 2018 年 12 月 31 日，唐德影视的法人治理结
 构较为健全，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公
 司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等相关法律
 法规的规定；公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     张俊青                       郭忠杰




                                             长江证券承销保荐有限公司




                                                       年    月    日