证券代码：300426          证券简称：唐德影视           公告编号：2020-148


                      浙江唐德影视股份有限公司

           关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

                   及采取填补措施的公告（修订稿）


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法
规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，浙江唐德影视股份有限公
司（以下简称“公司”）就向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次
发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等有关事项说明如下：




    一、本次发行摊薄即期回报的影响

    公司本次向特定对象发行A股股票数量不超过104,729,750股，发行价格为
3.94元/股，募集资金总额不超过412,635,215.00元。本次发行完成后，公司的股
本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。公司2019年出现亏损，因此若
采用2019年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。
但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可
能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
    二、本次发行的合理性及必要性

   关于本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的必要性和合理性分
析，请见《浙江唐德影视股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案（修
订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”

    三、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

   由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，由于公司总
股本增加，本次向特定对象发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。

   特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期
回报的风险。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，经过多年发展，公司积累
 了丰富的影视剧创作生产经验，创作了一批品质精良、深受观众喜爱的影视作
 品。通过实施本次向特定对象发行A股股票融资，使得公司能够利用资本市场
 的融资渠道，提升资金实力和生产规模，高效整合资本、制作和运营资源，推
 出更多精品影视剧作品，扩大公司在精品电视剧领域的市场份额，从而提升公
 司的盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力和成长能力，增强市场影响力，
 巩固行业领先地位，实现公司战略目标。
    在人员方面，公司拥有具备丰富影视行业经验的专业人才和优秀的经营管理
 团队。公司形成了多层次的人才梯队，在制片人、导演、监制、编剧、演员、
 发行人才等方面，形成了丰富的人才储备。基于丰富的行业经验及对行业的深
 刻理解，公司管理团队具备丰富的影视剧制片管理经验和影视企业经营管理经
 验，对行业发展趋势和市场环境变化具有深刻的洞察力，能够带领公司作出前
 瞻性业务布局，进而提升影视剧作品的适销性。公司目前的人才储备和后续的
 人员扩充能够满足目标产能对影视剧领域专业人才的需求。
    在影视剧生产经验方面，成立以来公司专注于影视剧制作发行领域，积累了
 丰富的影视剧创作生产经验，已在影视剧的投资、制作、发行领域形成完整的
 产业链布局。公司具备良好的选题能力和内容策划能力，具有完善的管理流程
 体系，从项目的战略规划、IP孵化和采购、开发规划、立项管理、制片管理、
 营销发行等各个环节进行精细化管理，有效地保证了影视剧作品的艺术水准、
 审核通过率及市场表现。
     在市场方面，公司拥有较强的发行能力和优质的客户资源。公司电视剧发行
 渠道涵盖电视台、网络视频服务企业、影视剧发行企业、音像制品出版企业等。
 在长期的业务发展过程中，公司与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、东方卫
 视、北京卫视、深圳卫视等国内50多家中央和省市级电视台，合一信息技术（北
 京）有限公司、浙江天猫技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、北
 京搜狐新媒体信息技术有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司等网络视频服
 务企业建立了良好的业务合作关系。电影发行方面，公司与中国电影股份有限
 公司、华夏电影发行有限责任公司、北京中联华盟文化传媒投资有限公司进行
 深度合作，并与全国主流电影院线建立了良好的合作关系，逐渐形成了一套成
 熟的电影发行模式。以上为本次募投项目的实施提供了有力保障。
     本次向特定对象发行A股股票后，公司的主营业务范围保持不变。

     五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

     为降低本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过
强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、强化对创作和管理人才的集聚和整
合、强化投资者回报机制等方式，扩大影视剧产品制作和销售规模，提高影视剧
作品毛利率，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。

     公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：

     （一）强化募集资金管理

     公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理、合法
的使用。

     （二）强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整
合
    本次发行募集资金到位后，公司除计划通过与编剧、导演、演员以及制片人
等创作和管理人才签订长期合作协议，在监管部门批准的前提下对其实施股权激
励等方式吸引一流的创作和管理人才外，还将充分利用好上市平台，与知名编剧、
导演、演员以及制片人等业内人才协商探索包括成立合资公司等形式在内的新的
合作模式，以期进一步巩固和深化已有合作伙伴合作关系，吸引新的合作伙伴，
更好的积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管理者和服务者。

    （三）强化投资者回报机制

    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的相关规定及监管要求，就《浙江唐德影视股份有限公司章程》中利润分配政策
研究论证程序、决策机制、利润分配方式、现金分红的条件和比例、发放股票股
利的条件、利润分配的时间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行了详
细规定和公开承诺，并制定了《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规
划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

    六、相关主体出具的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，公
司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施。为保障公司本次向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，相关主体
就公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了如
下承诺：

    （一）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
     1、本单位承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

     2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；

     3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对单位作出
相关处罚或采取相关监管措施。

     （二）公司的实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺

     为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

     1、本单位承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

     2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；

     3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对单位作出
相关处罚或采取相关监管措施。

     （三）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

     为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：

     1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；

    7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会
审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。

    特此公告。




                                                浙江唐德影视股份有限公司

                                                         董事会

                                                 二零二零年十一月二十日