股票代码：300426                      股票简称：唐德影视




          浙江唐德影视股份有限公司
           向特定对象发行A股股票
          发行方案的论证分析报告
                   （修订稿）




                   二〇二〇年十一月




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     浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）为加快
 引入国资、增强公司的资本实力、满足公司发展的资金需求，根据《中华人民
 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《浙江唐德影视股份有限公司章程》
 （以下简称“《公司章程》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
 行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
 拟实施向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过41,263.52万元（含
 41,263.52万元），扣除发行费用后将用于偿还借款及补充流动资金。


一、本次发行证券及其品种选择的必要性


（一）本次发行证券选择的品种

     公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行A股股票，发行股票的种
 类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券及其品种的必要性

    1、优化资产负债表结构，降低财务风险

    近年来，公司业务发展较快，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营
性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。
截至2020年9月末，公司合并资产负债率为97.39%，流动比率、速动比率分别为
1.12、0.47。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，偿债压力较大。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得以较大改善，通过进
一步优化资本结构，降低财务风险，为公司未来业务发展提供保障和动力，符
合公司及全体股东的利益。

    2、降低公司财务费用，改善盈利水平

    近年来，公司通过筹措借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市
场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的
盈利水平。2019年，公司产生利息费用1.04亿元，是当年业绩亏损的主要原因
之一。

    本次向特定对象发行股票募集资金部分将用于偿还借款，将有效降低公司

                                     2
融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。

    3、补充营运资金，为公司业务快速发展提供动力

    2019年，影视行业仍处于调整期，产业链上下游价格逐步回归理性。2020
年受疫情影响，影视行业受到较大冲击，在国家复工促产相关政策支持下，影
视行业有望复苏。展望未来，居民不断提升的文娱消费需求仍将支撑影视长期
市场空间，中国影视市场仍有较大的潜力。

    为了在文化产业周期性发展中抢占战略制高点，公司需要投入更多的资金
拓展产业布局，增强公司发展动力。通过本次向特定对象发行股票，募集部分
资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提
供资金保障。

    综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。


二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性


（一）本次发行对象的选择范围的适当性

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通数字电视投资有限公
司（以下简称“易通公司”），共1名特定投资者，符合《管理办法》等法律法规
的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

     本次向特定对象发行股票的发行对象未超过35名，符合《管理办法》等
 法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

     本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
 资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
 次发行对象的标准适当。




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三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日，
即2020年6月1日。

    本次向特定对象发行股票的价格为3.94元/股。发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利
为D，调整后发行价格为P1，则：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

     本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规
 的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
 进行披露，并须经公司股东大会审议通过。公司独立董事就本次发行定价的
 公允性及合理性发表了独立意见。
     本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
 次发行定价的方法和程序合理。
     综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法
 规的要求，合规合理。




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四、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

   1、公司不存在违反《管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形：
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
    2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
      （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
    3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定：
      一、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变

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动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应充分论证其合理性。
    二、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。
    三、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规
定。
    四、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
    综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》、《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦
符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

    本次向特定对象发行股票事项已经公司第三届董事会第四十一次会议、
第四届董事会第二次会议审慎研究并通过，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。董事会决议以及相关文件均在证券交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    本次向特定对象发行股票相关的各项议案，尚需公司股东大会审议通过，
并通过深交所审核，经中国证监会同意注册方可实施。
    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

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五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业
现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公
司持续稳定的发展，改善公司资本结构，实现公司长期发展战略，符合全体
股东利益。
    本次向特定对象发行股票方案及相关文件在证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
    本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象
发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
    综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符
合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具
备公平性和合理性。


六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填

补措施


    公司本次非公开发行股票数量不超过104,729,750股，发行价格为3.94元/股，
募集资金总额不超过412,635,215.00元。本次发行完成后，公司的股本规模、
净资产规模较发行前将有较大幅度增长。公司2019年出现亏损，因此若采用
2019年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但
随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的
可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
    为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过
强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、强化对创作和管理人才的集聚
和整合、强化投资者回报机制等方式，扩大影视剧产品制作和销售规模，提

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高影视剧作品毛利率，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄
即期回报。
    公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：
    1、强化募集资金管理
    公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指
定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合
理、合法的使用。
    2、强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合
    本次发行募集资金到位后，公司除计划通过与编剧、导演、演员以及制
片人等创作和管理人才签订长期合作协议，在监管部门批准的前提下对其实
施股权激励等方式吸引一流的创作和管理人才外，还将充分利用好上市平台，
与知名编剧、导演、演员以及制片人等业内人才协商探索包括成立合资公司
等形式在内的新的合作模式，以期进一步巩固和深化已有合作伙伴合作关系，
吸引新的合作伙伴，更好的积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管
理者和服务者。
    3、强化投资者回报机制
    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就《公司
章程》中利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配方式、现金分红
的条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、应履行的审议
程序及信息披露等事宜进行了详细规定和公开承诺，并制定了《浙江唐德影
视股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
做出如下承诺：
    “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；


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    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
    7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。”
    本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股
东大会表决。




（此页无正文）




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（此页无正文，为浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案
的论证分析报告（修订稿）之签署页）




                                           浙江唐德影视股份有限公司

                                                          年 月 日




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