红相股份有限公司独立董事

           关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的

                                独立意见

    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章
程》等相关规定，作为红相股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
对公司第四届第十五次董事会审议的相关事项，基于独立判断立场，发表独立意
见如下：

    一、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年实现净利润为
人民币 96,516,350.74 元，合并报表归属母公司所有者净利润为 229,398,154.36
元。根据《公司章程》等相关规定，扣除应计提的法定盈余公积 10%即人民币
9,651,635.07 元后，当年可供股东分配的利润为人民币 86,864,715.67 元，加上以
前年度累计可供分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为 312,559,426.07 元，
资本公积余额为 1,077,883,895.33 元。

    鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用情况，2018 年度利润分配
预案为：以公司现有总股本 358,340,754 股为基数，以未分配利润向全体股东每
10 股派发现金股 1.29 元（含税），共计派发股利人民币 46,225,957.27 元。

    经核查，独立董事认为：本次利润分配预案符合相关法律、法规、《公司章
程》等的相关规定，符合公司实际情况，有利于公司持续、健康、稳定发展，同
意本次董事会提出的 2018 年度利润分配预案，同意将该议案提交公司 2018 年年
度股东大会审议。

    二、 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，公司结合自身的经营特点
和风险因素，建立了较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针

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对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制
提供保证。《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》客观、全面、真实地反映了
公司内部控制的实际情况。同意《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。

    三、 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，就 2018 年度公司募集资金存放及使用情况编制的专项报告，客观、真实、
完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、
管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意致同会计师事务所（特
殊普通合伙）编制的《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

    四、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况

    经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用上市公司
资金的情况。

    报告期内，公司对子公司担保总额为 79,886.40 万元（上述担保总额为已签
订担保合同总额），占公司 2018 年度经审计净资产的比例为 38.47%。截止 2018
年 12 月 31 日，公司对子公司实际担保余额为 24,669.91 万元，占公司 2018 年度
经审计净资产的比例为 11.88%。公司对外担保均为公司对子公司的担保，不存
在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。上述担保事项已经公
司股东大会审议通过，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保
的情况，也不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违规担保的情况。

    五、 关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    公司 2018 年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情况、不存
在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的
情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循
了公允、合理的原则。
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    六、 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构的独立意见

    经核查，自担任公司审计机构以来，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及
审计成员与公司始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原
则中关于保持独立性的要求；事务所及相关人员行为规范、认真尽职,满足了公
司财务报告审计工作的要求。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，我们同意
继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。我们
一致同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

     七、关于会计估计变更的独立意见

    经核查，本次变更是公司根据公司实际情况的合理变更，符合相关的法律法
规的规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计估计变更。

     八、关于公司 2019 年度申请综合授信额度事宜的独立意见

    我们对《关于公司 2019 年度申请综合授信额度事宜的议案》进行了认真审
阅，认为公司及下属公司申请综合授信有助于拓宽公司及下属公司融资渠道，有
利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定坚实基
础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，同意公司及下
属子公司、孙公司向银行及/或其他金融机构，及/或具有相应业务资质的公司以
包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资租赁等业务申请总额不超过人
民币 210,000 万元的综合授信额度，并提请股东大会授权董事长全权代表公司签
署上述综合授信额度内的各项法律文件。
    九、关于为子公司及孙公司申请综合授信提供担保的独立意见

    本次为子公司及孙公司提供担保，是基于正常生产经营行为而产生，目的是
为了保证公司子公司及孙公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要。上述
担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，
公司所发生的对外担保事项和决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规
定。同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。

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    十、关于 2018 年度计提资产减值准备的议案的独立意见

    经核查，公司严格按照相关法规及财务制度计提资产减值准备，依据充分，
能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息
更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备。
    十一、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进
行的调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构
的相关规定，更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状
况、经营成果无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会
计政策变更。

    十二、关于与合肥星波通信技术有限公司少数股东签署《股权收购协议之
补充协议》的独立意见


    公司收购合肥星波通信技术有限公司少数股东股权系基于提高子公司决策
效率、优化决策流程及子公司长期发展需要，本次补充协议的签署系公司结合实
际情况，与交易对方协商一致对股权转让价款及其支付等安排进行调整，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合
公司与全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司与合肥星波通信技术有限公司少数股东签署《股权收购协议之补充协议》。

    十三、关于确认公司关联交易未损害公司和股东利益的独立意见

    公司已制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》和《股
东大会议事规则》等制度，体现了对中小股东权益的保护措施，为避免不正当交
易提供了制度保障。

    最近三年及一期（2016 年至 2019 年 3 月），公司相关关联交易事项均基于
公司及子公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，没有违反《公司
法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。公司与关联企业之间的关联交

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易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允合理，不存在损害公司
及公司股东利益的情形。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审核批准
程序合法有效。

    十四、关于确认公司不存在同业竞争和避免同业竞争措施有效的独立意见

    经核查，公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成及其控制的除公司及其控
股子公司以外的其他企业没有直接或间接地从事任何与公司及其控股子公司相
同或相近的业务，没有在直接或间接经营与公司及其控股子公司相同或相近的业
务的其他企业中担任职务。
    公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成已对避免同业竞争作出承诺，自公
司上市以来上述控股股东、实际控制人一直严格履行相关承诺。公司与控股股东、
实际控制人以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

    十五、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
    2、公司公开发行可转换债券方案的各项内容设置合理，切实可行，符合相
关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益。
    3、公司公开发行可转换债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、公司编制的关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告考虑了公司所
处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。
    5、公司编制的《红相股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及
可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有
利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
    6、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用
的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

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《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不
存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司
及中小股东的合法权益。
    7、公司公开发行可转换公司债券被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺内
容合法、合规，有利于保障中小股东合法权益，符合公司及全体股东的利益。
    8、公司编制的《红相股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理
保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规
定。
    9、股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的具体事宜，
其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。
    10、公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
    综上所述，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券。我们同意将该议案
提交至 2018 年年度股东大会审议。
       十六、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》
    公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的要求，制
订的未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划，能够重视投资者的合理要
求和意见，制订的未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划，能够重视投资者
的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加
了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市
公司制订股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审
议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《红相股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




   唐炎钊                        汤金木                     丁兴号




                                                      2019 年 4 月 23 日




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