证券代码：300427           证券简称：红相股份            公告编号：2020-121

债券代码：123044           债券简称：红相转债

                           红相股份有限公司

关于收到深圳证券交易所《关于红相股份有限公司申请发行股份购买

             资产并募集配套资金的审核问询函》的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。




    红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）于 2020 年 10 月 27
日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所上市审核中心”）出具
的《关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》
（审核函[2020]030018 号）(以下简称“审核问询函”)。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司
重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核
问询问题（见附件）。
    公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实后，通
过临时公告方式及时披露对审核问询函的回复，并在披露后通过深圳证券交易所
发行上市审核业务系统报送相关文件。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需深交所审
核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否通过审核、注册以及通过审核、
注册的时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                                    红相股份有限公司董事会
                                                          2020 年 10 月 28 日
    附件：《关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审
核问询函》（审核函[2020]030018 号）
                                      1
                关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产
                        并募集配套资金的审核问询函


                                                       审核函〔2020〕030018 号



红相股份有限公司：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司
重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审
核机构对红相股份有限公司（以下简称上市公司或红相股份）发行股份购买资产
并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
    1．申请文件显示，（1）上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良电子”
或“标的资产”）选取收益法评估结果为评估结论，截至评估基准日 2019 年 12 月
31 日，志良电子 100%股权的评估值为 86,003.38 万元，较账面价值 6,567.82 万
元增值 79,435.56 万元，增值率为 1,209.47%，评估增值率较高。所选取的同行业
可比收购案例平均市净率为 5.5，所选取的同行业可比上市公司平均市净率为
8.04（剔除 2020 年 7 月 31 日上市的盟升电子外，可比上市公司平均市净率为 4.67），
均显著低于本次交易的市净率 9.75（按 2020 年 5 月末净资产计算）。（2）收益法
评估中标的资产 2021 年至 2024 年的预测收入增长率分别为 21.1%、20.26%、
17.59%、17.42%，综合毛利率维持在 73%以上。（3）根据上市公司 9 月 8 日披
露的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，截至 2020 年 5 月 31 日，
志良电子在手订单已达 3.61 亿元（不含税），其中对 A、B 军工集团的在手订单
分别为 1.82 亿元和 1.01 亿元，期末预收款额分为 3,884.50 万元和 199.27 万元，
合同金额分别为 11,462.7 万元和 1,042.45 万元。
    请上市公司补充说明或披露：（1）结合志良电子截至目前在手订单的时间分
布、预计执行周期、分年度覆盖率和执行情况，主要客户的采购计划流程，采购
预算、内容、规模和采购方式的确定，下单频率和周期，意向订单及正式合同的
签订及修改条款等因素，披露志良电子预测期营业收入持续增长的具体依据及可
实现性。（2）披露志良电子预测期各期主要客户的预测销售占比及合理性，并结

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合预收货款、合同约定的交货时间、预计收入确认时间和截至目前的完成情况，
披露标的资产预测各期销售收入的可实现性。（3）结合志良电子各类主要产品与
同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、定价模式、销售价格变动、成本变动
情况、产品的可替代性等因素，进一步说明标的资产毛利率水平较高的合理性及
可持续性。（4）说明标的资产报告期内平均销售费用率仅为 1%的情况下，销售
收入仍稳定增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与标的资产业务发展
及客户增长具有匹配性。（5）披露可比交易案例的选取标准，并结合标的资产主
营业务及主要客户情况等，披露可比交易案例是否真正具有可比性，并请在剔除
极端案例并选取真正可比案例基础上，结合标的资产的运营模式、报告期内业绩
增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的市盈率和市净率水平
等，进一步披露本次交易评估作价的合理性。
    请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
    2．申请文件显示，（1）报告期内，志良电子前五名客户销售收入（同一控
制下合并口径）占总销售收入的比重分别为 99.24%、98.77%、100.00%，其中 A
军工集团占总销售收入的比重分别为 46.20%、66.89%、93.34%，主要客户集中
度高且呈上升趋势；（2）志良电子采取直销模式，主要通过项目定制、招投标、
议标的形式直接与客户签订合同，获取订单，其中项目定制为主要方式。（3）志
良电子与 A 军工集团 2015 年即开始合作，合作建立方式主要系“基于长期合作
关系及技术的认可”，与其余主要客户开展合作均为“主动接触，提交技术方案”。
    请上市公司补充说明或披露：（1）说明报告期志良电子主要产品列入军方装
备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、
产品报告期各期销售收入等。（2）说明标的资产的业务取得是否符合相应的招投
标程序及军品釆购等有关规定，是否合法合规，与 A 集团及 B 集团等主要客户
的合作是否存在依赖关键少数股东或核心人员的情形，是否存在商业贿赂或者其
他不正当竞争行为，发行人控股股东、实际控制人与主要客户董监高及核心经办
人员是否存在潜在利益输送。（3）与可比公司进行比较，说明标的资产的销售模
式、客户集中程度是否符合行业惯例。（4）结合志良电子与 A 军工集团的合同
期限、目前在手的 A 军工集团订单金额，说明其与 A 军工集团是否能维持长期
合作关系，对 A 军工集团是否存在重大依赖，是否存在难以取得新客户的情况，

                                    3
持续经营能力是否存在重大不确定性，并请在报告书中进行特别风险提示。
    请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
    3．请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内营业收入、成本费用的真
实性进行专项核查并发表核查意见，包括但不限于对营业收入发生额、成本费用
核算的完整性的具体核查方法、核查结论和核查覆盖率；并对标的资产股东、董
事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核查意
见，包括但不限于标的资产是否存在利用其股东、董监高及其关联方对标的资产
成本费用进行体外支付情形，标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述
主体的关联方与标的资产主要客户及主要客户股东及董监高是否存在资金往来、
资金往来是否存在异常等。
    4．申请文件显示，截至 2020 年 5 月 31 日，上市公司商誉期末余额为
107,379.53 万元，本次交易完成后上市公司预计商誉为 184,183.71 万元，占净资
产比例为 64.45%。
    请上市公司说明或补充披露：（1）披露上市公司备考财务报表中大额商誉对
上市公司未来经营业绩的影响，并予以模拟测算。（2）结合拟对标的资产的业务
整合计划、人员安排、核心人员稳定性、业务发展等可能影响标的资产未来经营
的内外部因素，进一步对商誉减值风险进行充分提示。（3）说明上市公司为防范
交易完成后大额商誉出现减值拟采取的具体措施以及可行性。（4）结合最新业绩
实现情况，披露业绩承诺的可实现性，并说明如本次交易实施完毕的时间延后，
业绩承诺补偿年度是否有相应顺延安排，如是，请补充披露顺延后的业绩承诺具
体情况。
    请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
    5．申请文件显示，截至 2020 年 5 月 31 日标的资产的发出商品金额为 2,455.91
万元，主要集中在 2020 年 5 月发货；截至 9 月 8 日上市公司披露《关于对深圳
证券交易所重组问询函回复的公告》，上述商品已验收金额为 205.81 万元。
    请结合申请文件中披露的标的资产所处雷达电子战装备行业“整体不存在明
显的周期性、季节性特征”的表述，补充说明上述发出商品主要集中在 2020 年
5 月发货的合理性，截至前述问询函回复日发出商品验收情况是否准确、合理，
是否与报告书中披露的公司“对于量产产品的验收周期一般在交付后 5 个月以内”

                                     4
的实际情况相符合，相关信息披露是否准确。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    6．申请文件显示，志良电子各项军工资质齐全。
    请上市公司补充说明或披露：（1）结合志良电子主营业务和主管部门相关规
定，请独立财务顾问核查标的资产的产品是否属于《武器装备科研生产许可专业
（产品）目录》范围内，其对主要客户的销售是否需要取得相应资质或许可，如
否，请结合标的资产大客户集中度情况、新客户拓展情况及新客户收入占比情况，
补充披露标的资产是否存在大客户流失风险及对其持续盈利能力稳定性的影响；
（2）请独立财务顾问核查标的资产是否已取得或需取得《武器装备科研生产许
可证》 武器装备科研生产单位保密资格单位证书》 武器装备质量体系认证证书》
及《装备承制单位资格证书》等军工业务资质，如是，请向我部报备相关资质的
名称、授予单位、资质内容、有效期、对标的资产目前生产经营和业务拓展的作
用等情况；如否，请披露公司是否存在资质不齐全等可能影响公司生产经营的情
形公司并充分提示相关风险。（3）结合标的资产实际生产经营内容和相关证书续
期要求等情况，说明是否存在到期后无法续期的风险。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    7．申请文件显示，（1）标的资产核心技术人员唐斌曾主持过数十项国防型
号和预研项目，曾获得国防科学技术进步奖二等奖 1 项、国防科学技术奖三等奖
2 项。（2）团队核心骨干出身经历（入职标的资产前）包括：①国有军工企事业
单位，领衔于我国某型重点电子装备总体设计师，或系列国家重点型号关键部件
资深技术专家，或数字接收处理专业技术骨干；②地方其它有关军工企业，是原
单位有经验的质量、保密管理、结构工艺设计骨干；③军队、地方院校，在基础
研究、装备应用、项目管理等方面拥有较好的能力基础；④世界五百强中外合资
企业，具有较广泛的国际技术视野。
    请上市公司补充说明：（1）唐斌所获奖项的具体情况，包括项目时间、参与
主体、项目内容、研发成果及归属、唐斌在相关项目中承担的具体工作，是否存
在竞业禁止情形等。（2）其他团队核心骨干在相关职业经历或项目中所承担的具
体工作，所获得的资质证书、奖项或研发成果及归属等（如有），是否存在竞业
禁止情形。（3）结合目前志良电子的研发人员占比及对标的资产主要产品技术的

                                   5
贡献情况等， 说明标的资产仅将唐斌、陈美灵、陆鸢、常成认定为核心人员并
仅对上述四人进行竞业禁止安排的原因及合理性，并结合标的资产业务开展对关
键股东及人员的依赖情况、主要研发人员研发能力及对标的资产创新能力和持续
经营能力的影响、交易完成后主要人员流失风险等，补充披露本次交易后上市公
司拟采取的整合措施及有效性，及为应对核心人员流失及主要客户流失所采取的
切实可行的措施，并就上述事项进行重大风险提示。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    8．申请文件显示，“志良电子在信号分析处理、干扰技术产生、射频综合一
体化、综合模拟仿真等各项目研制过程中，大都创新性地采用了不同于行业内其
它各单位的技术体制、特殊指标、硬件架构、信号流程和使用模式”。
    请上市公司以简明清晰、通俗易懂的语言补充说明或披露：（1）结合行业技
术发展情况、竞争格局、同行业可比公司基本情况和技术水平等，说明上述“技
术体制、特殊指标、硬件架构、信号流程和使用模式”具有创新性的具体体现，
上述论断是否存在夸大性陈述。（2）结合标的资产的关键技术参数、具体指标等
说明标的资产宽带信号采集存储技术“具有高灵敏度、大动态、轻量化、信息丰
富等优点”，高性能信号数据分析技术“具有去错力强、准确度高、特征丰富、完
整等优点”，高性能数字接收技术“以有限的经典数据处理资源实现超高信号技术
灵敏度和良好的空域覆盖能力”，志良电子在高保真宽带信号重构技术领域“储
备雄厚，在高速电路的模拟数字混合设计、信号完整性、实时采集与传输、宽带
信号处理与回放等方面具备扎实的专业基础和丰富的工程经验，能够解决大带宽、
高保真的数字信号重构需求，契合雷达技术宽带化、智能化发展趋势”等表述的
判断依据及具体体现，是否存在夸大表述。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。


    请上市公司在重组报告书重大事项提示中，重新撰写与本次重组及上市公司
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公
告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询

                                   6
函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函
要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。
    上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复
是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主
体应当保证回复的真实、准确、完整。




                                         深圳证券交易所上市审核中心

                                               2020 年 10 月 27 日




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