中信建投证券股份有限公司
关于《红相股份有限公司关于深圳证券交易所审核中心意见落实
函的回复》之核查意见
深圳证券交易所：
红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“上市公司”、“本公司”、
“公司”）于 2020 年 12 月 18 日收到贵所下发的《关于红相股份有限公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕
030022 号）（以下简称“意见落实函”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为红相股份的独立财务顾问，会同上
市公司及其他相关中介机构对意见落实函有关问题进行了逐项分析与核查，现就
相关事项发表以下核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述简称和词语均与《重组报告书》中“释义”
保持一致。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无
特殊说明则均为采用四舍五入而致。
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问题1、根据申请文件：（1）志良电子成立于2014年12月，注册资本500万，
2015年起其主要产品即进入军工科研院所合格供方名录；（2）在销售模式方面，
“在新型号产品试制、研发阶段，志良电子确定客户需求信息后，与客户商谈并
确定研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客户
确定技术要求并签订技术协议或研制任务书；志良电子展开设计开发、试制并进
行联调联试；产品经志良电子质量处检验及用户验收合格后实现销售。”
请上市公司补充披露：（1）军工科研院所选择合格供方的主要方式、流程、
考核要求和评判标准；（2）相关产品从接受军工科研院所的研发需求到进入军
方正式批量列装并实现销售的主要流程及时间周期；（3）志良电子主要产品在
进入军工科研院所合格供方名录前的人员、资金投入以及技术积累情况，首次取
得各项军工相关资质的时间，参与军方供应商竞标或谈判的时间及过程等，并与
同行业可比公司进行对比，披露标的资产成立一年内即进入军工科研院所合格供
方名录是否符合行业惯例，公司是否具备相应的技术和资金储备；（4）标的资
产研发活动的具体开展形式，并与同行业可比公司研发水平进行对比，说明标的
资产研发投入、固定资产规模等是否与标的资产的盈利水平、订单获取能力相匹
配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、军工科研院所选择合格供方的主要方式、流程、考核要求和评判标准
从审查合格供方的方式上，由于军工产品的高度定制化，军工科研院所对合
格供方的审查通常是基于一类产品的审查。公司某项产品通过审查并进入军工科
研院所的合格供方名录后，公司可向该军工科研院所销售同一大类的产品，无需
对每一产品单独审查。
从筛选合格供方的流程来看，各军工科研院所的筛选流程总体分为：1、志
良电子向客户单位提交审查材料；2、客户根据其制定的合格供方考核要求和评
判标准对志良电子进行审查；3、审查合格后，客户将志良电子纳入合格供方名
录（考察期）；4、考察期内，产品未出现质量问题且交付周期和售后服务均能达
到客户要求，将志良电子转入合格供方名录（正式）。考察期时间长短受配套层
级影响，通常为1年左右，配套层级越高考察期越长。在合格供方考察期内，志
良电子可以向军工科研院所销售产品，但军工科研院所对产品质量的检查更严格，
2
产品不能出现任何质量问题。
从筛选合格供方的考核要求和评判标准来看，各军工科研院所对供应商筛选
方面的规定是基于其自身业务性质及上级单位特殊要求建立的，具有一定差异性
且不对外公开。但一般来看，军工科研院所按供应商的配套层级确定具体审查标
准和考核要求。对于配套层级较高的供应商，军工科研院所需对供应商的质量、
成本、交付与服务等各项维度进行审核。军工科研院所需确认配套供应商已建立
稳定有效的质量管理体系，能够满足军用需求，并确认配套供应商具备相应的研
制、生产能力等；同时，军工科研院所需要综合考虑成本与价格，并在交付方面
确定配套供应商拥有及时交货的能力、快速响应需求的能力以及售后服务的能力
等。志良电子成立初期的主要产品配套层级较低，客户对低级别供应商的审查程
序相对简易，审查时间较快。
二、相关产品从接受军工科研院所的研发需求到进入军方正式批量列装并
实现销售的主要流程及时间周期
（一）从接受研发需求到配套整机产品定型的主要流程
军工整机产品从最初研制到最终定型主要分为方案论证阶段（F）、初样机研
制阶段（C）、试验样机研制阶段（S）和设计定型阶段（D）四大阶段。负责军
品整机生产的科研院所根据项目研发的具体进展，在项目不同阶段向军品配套供
应商发出研发需求，配套层级越高的供应商接受到军工科研院所研发需求的阶段
越早。
军工单位 研发流程
军工科研院所 方案论证阶段（F）初样机研制阶段（C）试验样机研
（军品整机厂商） 制阶段（S）设计定型阶段（D）
接受到研发需求阶段较早，如在整机产品的F阶段或C阶段
配套层级高
军品配套 即接受到军工科研院所的研发需求
厂商 接受到研发需求阶段较晚，如在整机产品的C阶段或S阶段
配套层级低
方才接受到军工科研院所的研发需求
志良电子产品从接受研发需求到跟随配套的整机产品设计定型（D）一般需
1-4年左右时间。不同产品时间周期有所差异，主要系产品配套层级不同，定型
所需的时间长短不同。产品配套层级越低，则在整机产品研制过程中接收到下游
客户的研发需求的阶段越晚，从接收到下游客户研发需求至跟随配套的整机产品
定型的时间间隔越短。
（二）军方正式批量采购的时间
3
当整机产品完成设计定型（D）或通过试验样机研制阶段（S）评审后，军
方即会对整机产品进行批量采购并列装部队。
军方批量采购已通过试验样机研制阶段（S）评审但尚未最终定型（D）的
整机产品主要系：一方面，整机产品通过试验样机研制阶段（S）评审后，表明
产品已达到预定的技术指标要求。为尽快完成武器列装规划，提升武器装备的先
进性，尽早形成战斗力，经主管机关判断产品列装风险较小后可提前批采列装。
另一方面，新型号武器的列装使用需要一定的磨合期。为使部队尽快熟悉掌握新
型号武器，军方会在产品正式定型前进行批量采用，用于部队的演习、训练等场
景。近年来，随着我国武器装备升级换代进程的加快，军方在产品通过试验样机
研制阶段（S）评审后但尚未最终定型（D）前即开始批量采购已较为常见。
三、志良电子主要产品在进入军工科研院所合格供方名录前的人员、资金
投入以及技术积累情况，首次取得各项军工相关资质的时间，参与军方供应商
竞标或谈判的时间及过程等，并与同行业可比公司进行对比，披露标的资产成
立一年内即进入军工科研院所合格供方名录是否符合行业惯例，公司是否具备
相应的技术和资金储备
（一）志良电子主要产品在进入军工科研院所合格供方名录前的人员、资
金投入以及技术积累情况
鉴于从审查合格供方的方式上，军工科研院所对合格供方的审查是基于同类
产品的审查，因此公司同类产品进入同一客户合格供方名录的时间相同。将志良
电子报告期内销售的主要产品按合格供方审查主体合并列示如下：
代称 合格供方审查主体 进入合格供方名录时间 首次审查的产品
产品1、产品4、产
A军工集团A1研究所 2015年 产品1、产品4
品6、产品7
产品2 B军工集团B1研究所 2015年 产品2
产品3、产品5 甲公司 2018年 产品3、产品5
注：志良电子2015年进入A军工集团A1研究所合格供方名录时审查的产品为产品1和产品4，产品6、产
品7为公司后期研发的产品。由于军工科研院所对合格供方的审查是基于一类产品，故产品6、产品7进入合
格供方的时间与产品1和产品4进入合格供方的时间一致。
志良电子主要产品进入军工科研院所合格供方名录前（2015年），公司的主
要技术研发依靠公司的创始人唐斌及其团队。
志良电子的创始人唐斌具有西安电子科技大学信号与信息处理专业硕士学
位、上海交通大学电路与系统专业博士学位，长期从事雷达与雷达对抗系统的数
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字信号采集与处理、雷达抗干扰、综合射频仿真技术相关设计与研制，曾主持过
数十项国防型号和预研项目，曾获得国防科学技术进步奖二等奖1项、国防科学
技术奖三等奖2项。曾参与起草了由中国人民解放军总参谋部第四部（简称“总
参四部”）牵头组织编写的《雷达对抗射频存储器通用规范》（GJB 4971-2003，
2003年发布）等行业规范。
我国雷达对抗技术起步相对较晚，发展相对滞后，唐斌作为国内最早一批雷
达对抗专家，参与起草了由总参四部牵头组织编写的《雷达对抗射频存储器通用
规范》（GJB 4971-2003，2003年发布）行业规范，在雷达对抗领域各主要军工科
研院所具有较高知名度和技术认可度。在志良电子成立（2014年12月）之前，唐
斌通过自身多年的研究和对业内技术动态和产品需求的持续跟踪，已具备一定的
工程技术积累。志良电子成立之初，唐斌及其团队判断其主要研究成果已具备较
强可行性，且能较好满足相关科研院所在雷达对抗中的电子侦察相关领域的痛点，
遂成立了标的公司，正式开展研发、生产活动。
志良电子成立初期，受军工资质等方面的限制，产品配套层级较低，主要集
中在器件、板卡级产品，产品所需的研发投入、资金投入也相对较小。近年来，
随着志良电子的持续发展、研发资金的大力投入和军工资质的逐步齐全，其产品
的配套层级也不断提高。目前，志良电子的主要在研产品（产品7、产品8、产品
9）均为分系统级产品，配套层级较高。截至2020年9月30日，上述在研产品合计
在手订单达18,016.24万元。
（二）首次取得各项军工相关资质的时间，参与军方供应商竞标或谈判的
时间及过程
志良电子首次取得各项军工资质的时间如下：
资质名称 首次取得时间
注
军工资质A 2015年
军工资质B 2017年
军工资质C 2018年
注：首次取得的军工资质A为三级资质。
志良电子2015年通过主要客户合格供应商审查的为公司成立初期的主打产
品（产品1、产品2和产品4），该等产品主要为器件、板卡级产品，配套层级相对
较低。A军工集团A1研究所、B军工集团B1研究所根据其合格供方审查制度对低
级别的合格供方审查程序较为简易，未要求供应商具备军工资质B和军工资质C。
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同时，由于主要产品为器件、板卡级产品，该等产品均采用竞争性谈判方式
获取业务。在竞争性谈判过程中，志良电子根据客户的技术指标要求设计产品方
案，并综合考虑产品的生产成本、相关产品研发投入以及合理利润水平等因素进
行报价。客户根据竞争性谈判情况择优确定承制单位。
（三）与同行业可比公司进行对比，披露标的资产成立一年内即进入军工
科研院所合格供方名录是否符合行业惯例
志良电子2015年进入A军工集团A1研究所、B军工集团B1研究所合格供方名
录系合格供方考察期名录。在考察期内，志良电子可以正常供货但客户对产品质
量的检查更为严格，产品不能出现任何质量问题。通过一年左右的考察，志良电
子产品未发生质量问题，方才顺利转入科研院所合格供方正式名录。
同时，志良电子2015年主要产品配套层级较低，客户对低级别供应商的审查
程序相对简易，审查时间较快。
经查询市场案例，存在军工企业成立一年内即进入军工科研院所合格供方名
录的情况，具体如下：
公司名称 公司成立时间 进入军工企事业单位合格供应商名录时间
北京航天华宇科
2013年12月 2014年5月
技有限公司
导弹类定型产品2进入对应客户的合格供方名
录时间2007年；
陕西华通机电制 火炮类定型产品1进入对应客户的合格供方名
2007年6月
造有限公司 录时间2008年；
火炮类定型产品3进入对应客户的合格供方名
录时间2008年
产品1、产品2和产品4进入对应客户的合格供方
标的公司 2014年12月
名录时间2015年
从上表可见，同行业军工企业亦存在进入合格供方名录时间与公司成立时间
间隔较短的情形，标的资产成立一年内即进入军工科研院所合格供方名录具有合
理性。
四、标的资产研发活动的具体开展形式，并与同行业可比公司研发水平进
行对比，说明标的资产研发投入、固定资产规模等是否与标的资产的盈利水平、
订单获取能力相匹配
（一）研发活动的具体开展形式
志良电子研发活动通常分为硬件研发和软件研发两部分。
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就硬件研发而言，主要分为原理图设计、PCB设计、固件设计、嵌入式软件
设计、模拟样机试制、电路调试、功能性能测试等研发环节。其中，原理图设计、
PCB设计、固件设计、嵌入式软件设计均在计算机平台完成；模拟样机试制系志
良电子根据前期环节的研发设计进行模拟样机的试制，其中试制过程涉及的腔体
加工、PCB板加工等环节，志良电子通过外协加工方式完成。模拟样机试制完成
后，志良电子通过电路调试、功能性能测试等阶段对模拟样机的功能、性能进行
检测，判断是否达到预定的研制目标。
软件研发系志良电子针对硬件产品定制化开发与其功能相配套的控制软件、
数据分析软件或测试软件。软件研发过程均在计算机平台完成。
志良电子主要的研发投入为研发人员薪酬、研发相关材料投入。硬件研发涉
及的原理图设计、PCB设计、固件设计、嵌入式软件设计以及软件研发均在计算
机平台完成。模拟样机试制过程涉及的腔体加工、PCB板加工等环节，志良电子
通过外协加工方式完成。因此，志良电子研发活动对固定资产的需求较小。
（二）与同行业可比公司研发水平进行对比，说明标的资产研发投入、固
定资产规模等是否与标的资产的盈利水平、订单获取能力相匹配
同行业上市公司的研发投入与盈利能力情况如下：
2019年度 2018年度
公司名称 研发费用 毛利 研发费用/ 研发费用 毛利 研发费用/
（万元） （万元） 毛利 （万元） （万元） 毛利
景嘉微 11,716.47 35,972.89 32.57% 8,070.61 30,394.20 26.55%
兴图新科 2,946.29 15,513.27 18.99% 2,834.28 14,018.40 20.22%
盛路通信 13,414.64 43,667.63 30.72% 7,774.07 45,311.10 17.16%
华力创通 3,717.82 26,107.75 14.24% 3,569.35 29,930.55 11.93%
雷科防务 12,194.14 49,596.00 24.59% 9,190.88 43,534.76 21.11%
行业平均 8,797.87 34,171.51 25.75% 6,287.84 32,637.80 19.27%
志良电子 1,480.92 6,641.03 22.30% 1,504.92 4,436.46 33.92%
与同行业上市公司相比，志良电子2019年单位毛利对应的研发投入与同行业
平均水平一致，2018年单位毛利对应的研发投入高于同行业平均水平。
研发创新是志良电子的核心竞争力，为保持产品的技术先进性及市场竞争力，
实现业务的前瞻性发展布局和差异化竞争优势，满足军方对于国防军工产品不断
提高的技术要求，志良电子作为非上市公司虽然资金实力较弱，但仍保持着较高
的研发强度。志良电子单位毛利对应的研发投入等于甚至高于同行业上市公司平
均水平。
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就固定资产规模而言，由于经营模式、生产模式不同，同行业上市公司间存
在较大差异。志良电子的生产环节、研发环节所涉及的电路板制作、腔体加工及
表面处理等均采取外协加工方式完成，其大型生产设备较少。同时，志良电子经
营场所系租赁取得，未购置自有房产、土地。因此，志良电子的固定资产规模相
对较小。
上述同行业上市公司中，兴图新科生产模式与志良电子一致，兴图新科的核
心环节为研发和销售，其产品生产过程主要为组装和软件烧录，其他配套设备及
部件通过外部采购取得。
在剔除房屋及建筑物金额后，志良电子与兴图新科的单位固定资产对应的利
润水平一致，具体如下：
2019年度 2018年度
扣非后净 扣非后净
公司名称 固定资产 扣非后净利润 固定资产 扣非后净利润
利润 利润
（万元） /固定资产 （万元） /固定资产
（万元） （万元）
兴图新科 271.56 5,123.97 18.87 274.71 4,015.90 14.62
志良电子 355.61 4,023.73 11.31 379.07 2,282.77 6.02
注：固定资产金额不含房屋及建筑物。
综上，志良电子的研发投入、固定资产规模与其盈利水平、订单获取能力相
匹配，与同行业公司不存在重大差异。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅唐斌获得的主要奖项和起草的相关规范文件、志良电子首次取得的各
项军工资质的相关证明文件、同行业上市公司相关公告文件，访谈志良电子实际
控制人唐斌及主要高管人员，核查了志良电子与客户开展业务情况以及研发投入
情况。
经核查，独立财务顾问认为：志良电子在进入军工科研院所合格供方名录前
具备相关的技术积累，成立一年内即进入军工科研院所合格供方名录具有合理性。
志良电子的研发投入、固定资产规模与其盈利水平、订单获取能力相匹配，与同
行业公司不存在重大差异。
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问题2、根据申请文件，截至2020年9月30日，志良电子在手订单金额合计
34,499.38万元，其中2018年、2019年以及2020年1-9月签订的金额分别为6,129.22
万元、6,893.28万元以及21,476.88万元，大部分系2020年1-9月签订。
请上市公司补充披露：（1）志良电子在手订单中是否包含订单调整、订单
取消、违约责任等约定，如有，请补充披露相关条款的具体内容、上市公司及标
的资产为防止订单流失所采取的应对措施及有效性；（2）标的资产自成立以来
各年度的订单签订、收入确认和经营业绩情况，并对比2020年新签订单与原有订
单在产品要求、交货标准、交货数量及价格、产品发货、验收、付款等主要条款
上是否有显著区别，如有，请详细披露差异的具体情况，并说明是否存在为提高
本次交易作价而与主要客户虚增客户订单的情形，并量化分析对本次交易作价的
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、志良电子在手订单中是否包含订单调整、订单取消、违约责任等约定，
如有，请补充披露相关条款的具体内容、上市公司及标的资产为防止订单流失
所采取的应对措施及有效性
（一）志良电子在手订单中订单调整、订单取消、违约责任等约定情况
志良电子主要客户为军方单位，客户较为稳定。截至 2020 年 9 月 30 日，志
良电子在手订单中大部分合同系客户的制式合同，合同条款具有格式化特点。其
中，大部分合同约定了违约责任，但一般不会对订单调整、订单取消进行专项约
定。截至 2020 年 9 月 30 日，志良电子主要产品在手订单中对订单调整、订单取
消、违约责任等具体约定如下：
产品 在手订单金额
订单调整、订单取消条款 违约责任
代码 （万元，不含税）
1、供方在合同供货时间内未按约定交付货物
的，应当承担违约责任。
产品 1 5,982.32 2、供方所交付的货物不符合合同约定且经采取
必要措施后仍不符合的，需方有权要求其向守
产品出现质量问题存在退货、
约方支付相应的违约金。
终止合同条款。除此之外，无
3、供需双方任一方单方中止合同的，构成根本
其他专项订单调整、订单取消
性违约，由违约方按合同价款总金额的 5%～
条款
200%向守约方支付违约金。违约金数额不足以
产品 4 913.27 弥补实际损失的，违约方仍应继续赔偿守约方
经济损失。本条约定的违约金应在违约事实发
生之日起 30 日内付清。
9
1、供方所供产品合格率<98%时，须全退货，
若给需方造成了损失，供方还应承担与退货相
关的责任及费用。同时，需方有权扣除供方相
应保证金。
2、供方不能按时交货等约定的违约行为时（不
可抗因素除外），将承担该批次货物总额的
无其他专项订单调整、订单取
产品 2 662.65 0.5%/天的违约金。同时，经催告供方仍不纠正
消条款
行为，需方有权扣除供方相应保证金。
3、供方违约解除合同时（不可抗因素除外），
将承担该批次货物从合同签订日期起货物总额
0.5%/天的违约金。同时，经催告供方仍不纠正
行为，需方有权扣除供方相应保证金，取消供
方供货资格。
产品 3 522.89 本合同解除的条件：
1、出卖人不能按时交付； 按合同法有关条款规定执行
产品 5 1,856.16 2、产品不符合质量标准
1、供方在合同供货时间内未按约定交付货物
产品出现质量问题存在退货、 的，应当承担违约责任。
终止合同条款。除此之外，无 2、供需双方任一方单方中止合同的，构成根本
产品 6 1,256.64
其他专项订单调整、订单取消 性违约，由违约方按合同价款总金额的 200%
条款 向守约方支付违约金。本条约定的违约金应在
违约事实发生之日起 30 日内付清。
产品质量问题存在退货、终止
合同条款。除此之外，无其他
如任何一方未能完全或部分履行本合同项下义
专项订单调整、订单取消条
务，应向守约方承担违约责任。守约方有权要
款。
求违约方继续履行、修理替换、赔偿损失及支
产品 7 7,646.02 除本合同另有规定外，本合同
付违约金。违约方经守约方催告后 60 日内仍不
如有变更须双方签署书面协
履行，则非过错方有权解除合同，并同时要求
议方为有效。任何一方不得转
赔偿损失和支付罚金。
让本合同，但经对方书面同意
的除外
本合同因乙方未能按照合同规定交货时，视为
违约，并支付给甲方相应的违约金。乙方延期
产品出现质量问题存在退货、
交货达到 30 天以上时甲方有权解除合同；产品
终止合同条款。除此之外，无
产品 8 1,284.91 经甲方检验不合格时，甲方有权退货；甲方解
其他专项订单调整、订单取消
除合同或退货时，乙方除应退还甲方本合同的
条款
全部已付款项和同期银行贷款利息，还需另外
支付相应违约金，合同终止。
产品出现质量问题存在退货、
终止合同条款。除此之外，无 本合同因乙方未能按照合同规定交货时，视为
产品 9 9,085.31
其他专项订单调整、订单取消 违约，因逾期产生的费用由乙方承担。
条款
注：产品 1、产品 4 系向同一家客户销售，客户经常一并下单，合同条款一致；产品 3、产品 5 系向同
一家客户销售，且大多搭配下单，合同条款一致。
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从上表可以看到，志良电子主要产品在手订单中除对产品逾期交付、产品质
量问题导致的退货、终止合同等进行具体约定外，不存在对订单调整、订单取消
等进行专项约定；对于违约责任，产品 1、产品 4、产品 6、产品 7 的合同中明
确约定供需双方任一方单方中止合同的需承担违约责任，合同中不存在任何一方
可无责任违约的约定。
（二）上市公司及标的资产为防止订单流失所采取的应对措施及有效性
我国自主雷达对抗技术发展历史相对较短，从业单位和专业团队较少，竞争
程度相对有限，雷达对抗系统级厂商主要由少数国营科研院所及志良电子等单位
构成。由于军品的重要性和特殊性，其科研生产需要经过相关部门的批准许可，
对新进入者构成较高的资质壁垒。而军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要
求非常高，军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关质量和程序要求，一般不
会更改技术状态、更换配套厂商。志良电子的在手订单主要系军工集团根据相关
型号装备的列装计划与志良电子签订，订单执行的可靠性保障较强。与此同时，
志良电子及上市公司将从以下几个方面采取相应的措施防止订单流失：
1、志良电子将积极配合下游整机定型，适时把握客户需求，扩大产品应用
规模
志良电子专注于雷达电子战领域，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建
设领域各主要环节，业务体系全面且相互融合，创新研发实力突出。凭借其在雷
达电子战领域多年的技术积累以及研发投入，志良电子能够较好地满足总体单位
或军队的产品和技术需求，与客户建立了长期的、较为稳定的合作关系，客观上
也让公司获得了在该领域的先发优势。志良电子主要产品中产品 1-产品 6 配套的
整机装备均已定型；产品 7 已于 2020 年 10 月收到军工客户关于提交定型审查材
料的通知，预计整机将于 2021 年完成定型；产品 8、产品 9 已进入技术状态基
本固化阶段。志良电子将积极配合客户整机定型，适时把握客户需求，将产品成
为客户整机装备不可或缺的核心部件之一。
随着志良电子业务规模的逐步扩大，产品在终端应用用户的占比提升，志良
电子在雷达电子战领域的先发优势将越趋明显，能够有效保障订单的稳定执行。
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2、志良电子始终将研发创新作为业务发展的核心驱动力，积极探索用户需
求，参与配套项目论证，参加部队“军演”，深度绑定客户核心装备需求
志良电子依托在雷达电子战领域的技术积累以及产品应用经验，在项目研制
过程中不同于行业内其他单位，一方面不仅根据下游客户提出的技术要求进行可
实现性设计，另一方面还结合自身技术基础，充分考虑最终用户的设备安装条件、
实际使用流程、操作分析水平等现实因素，追求以有限的体积、重量、功耗和简
便的一线操作要求等约束条件，最大化地满足用户的使用需求，充分地发挥设备
使用效能。志良电子相关产品已构成下游整体装备的主要模块、分系统之一，具
有核心竞争优势。
与此同时，志良电子基于与下游单位稳定的合作关系，积极参与配套项目论
证，参加部队“军演”，以实现对功能、性能的精确定位。相关单位对志良电子
产品给予了较高的评价：①2018 年，中国人民解放军某部队参谋部出具应用证
明，“A 军工集团下属第 A1 研究所产品（志良电子配套）在 2017 年底组织的
某大型训练中，外军雷达型号 XX 型 XX 种信号形式，其中新信号形式 XX 种，
取得了较好的接收效果。该软件信号处理能力强，具备自动信号处理能力，能有
效识别较小的信号片段。同时信号分析工具丰富，……，在实际的使用中获得了
较好的应用效果”。②2019 年，中国人民解放军某部队出具应用证明，志良电
子模拟仿真产品能模拟空中真实干扰机的等效辐射功率，在雷达 P 显上形成各式
干扰效果画面。……对训练雷达操作手在不同干扰态势情况下的目标搜捕识别能
力及反干扰应对能力具有良好效果。
志良电子凭借良好的技术实力和产品显著的竞争优势取得了客户广泛的认
可。未来志良电子将进一步加深与下游客户的合作关系，提升产品性能，充分保
障在手订单的有效执行。
3、本次重组完成后，志良电子将充分运用与上市公司的市场协同、技术协
同等，扩大业务领域竞争优势，有效地保障在手订单的执行
志良电子与红相股份子公司星波通信产品处于同一产业应用领域，且存在产
业链上下游依存关系，双方产品均可应用于雷达及电子对抗领域。本次交易完成
后，志良电子将充分运用上市公司在市场渠道方面的协同效应，在市场需求信息
获取、订单争取、业务服务保障等方面形成有力的集群效应，充分保障订单的有
12
效执行；同时，志良电子将充分结合上市公司在自信号滤波、变频、处理等前端
环节的核心技术，提升产品应用性能，更好地满足终端军工用户需求，提升用户
体验。
报告期内，志良电子主要客户为军工集团下属科研院所，其雷达对抗相关业
务主要来自军方各武器装备型号的采购需求，订单执行的可靠程度较高，一般签
订后不会轻易取消。报告期内，志良电子尚未出现与军工集团客户签订合同后取
消业务订单的情形，订单执行的有效性较高。
二、标的资产自成立以来各年度的订单签订、收入确认和经营业绩情况，
并对比2020年新签订单与原有订单在产品要求、交货标准、交货数量及价格、
产品发货、验收、付款等主要条款上是否有显著区别，如有，请详细披露差异
的具体情况，并说明是否存在为提高本次交易作价而与主要客户虚增客户订单
的情形，并量化分析对本次交易作价的影响
（一）标的资产自成立以来各年度的订单签订、收入确认和经营业绩情况
志良电子于 2014 年 12 月成立，2015 年以来各年订单签订、收入确认和净
利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
新签合同
1,438.56 4,095.91 3,495.65 16,633.25 11,302.37 24,401.23
（不含税）
营业收入 802.92 1,304.11 3,081.73 5,792.22 8,781.59 7,105.01
净利润 4.55 87.08 1,262.91 2,414.70 4,475.46 3,875.95
注：上表中 2015 年、2016 年以及 2017 年财务数据未经审计；2018 年、2019 年净利润剔除股份支付
影响。
2017 年 11 月之前，志良电子受限于相关军工资质尚未取得，起步阶段以器
件、板卡为主要销售产品，配套层级较低，业务开展具有一定局限性。2017 年
11 月，志良电子取得军工资质 B，业务获取及承接实现破局，受益于前期研发
投入、技术积累以及团队科研实力，业务规模快速增长，先后签订了几项重点装
备配套科研任务。2018 年，志良电子新签合同 1.66 亿元，其中大部分系研制合
同，随着志良电子侦察、电磁防护以及雷达抗干扰等相关产品在军工单位认可度
的不断提升，业务规模不断扩大。
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（二）对比 2020 年新签订单与原有订单在产品要求、交货标准、交货数量及价格、产品发货、验收、付款等主要条款差异情况
截至 2020 年 9 月 30 日，志良电子主要产品中产品 1-产品 6 配套整机已定型，产品 7-产品 9 技术状态基本固化，该等产品 2020
年签订的均系批量产品合同。鉴于军工客户对产品稳定性、可靠性要求较高，产品一旦进入技术状态基本固化或配套定型阶段，其产
品配套关系、产品要求、技术标准一般不会轻易变更，配套产品价格一般也较为稳定。2020 年 1-9 月，志良电子主要产品新签订单与
原有订单对比情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 9 月 30 日在
报告期 手订单（不含税） 产品要求、技术 发货要求、验收
产品代码 定型时间 产品价格差异 付款要求差异
销售收入 2020 年之 2020 年 1-9 标准差异 要求差异
前签订 月签订
产品 1 2017 年 7,690.47 3,747.54 2,234.78 无 含税价格不变 无 无
客户根据累计交货数量设置阶梯价
2020 年在手订单
格，阶梯价格累计最高下降幅度约
产品 2 2017 年 2,628.58 - 662.65 根据客户要求增 无 无
5%；2020 年在手订单产品增加二筛环
加二筛环节
节，单价提高约 5%
受增值税率变动影响，2020 年订单含
产品 3 2014 年 452.47 - 522.89 无 税价格下降约 1.5%，不含税价格上升 无 无
约 1.5%
产品 4 2017 年 416.32 748.88 164.39 无 含税价格不变 无 无
受增值税率变动影响，2020 年订单含
产品 5 2014 年 2,666.82 - 1,856.16 无 税价格下降约 1.5%，不含税价格上升 无 无
约 1.5%
产品 6 2019 年 485.47 1,256.64 - 无 含税价格不变 无 无
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2020 年之前的订单“合同生效后，
甲方向乙方支付系统总价款的
在研，技
15%作为开工款”；2020 年的订单
产品 7 术状态基 2,803.54 4,077.88 3,568.14 无 含税价格不变 无
“合同生效及用款计划批复后，甲
本固化
方在 30 个工作日内支付本合同总
货款的 40%作为开工款”
在研，技
2020 年批量产品订单国产化率提高，
产品 8 术状态基 - 415.09 869.81 无 无 无
批量产品价格上升约 5%
本固化
在研，技 2020 年订单为批量产品订单，批量产
产品 9 术状态基 - 1,019.27 8,066.04 无 品订单价格一致；2020 年之前为研发 无 无
本固化 及样机交付订单，定价方式存在差异
合计 - 17,143.67 11,265.30 17,944.87 - - - -
从上表可以看到，志良电子主要产品中 2020 年新签订单与原有订单在产品要求、技术标准、付款要求、发货要求、验收要求方面
基本不存在差异，仅产品 2 增加了二筛环节，产品 7 提高了预付款项比例；在产品价格方面，产品 2 与客户约定了阶梯价格，产品 8
受国产化率影响价格有所上升，除此之外其他产品价格仅受增值税率变动影响有所波动。志良电子不存在大幅调整价格以获取订单的
情形。
15
（三）志良电子在手订单的增加主要系重点研发项目落地，与军工单位签
订批量订单增加所致，不存在为提高本次交易作价而与主要客户虚增客户订单
的情形
与报告期相比，志良电子在手订单中主要业务增量来自产品 7、产品 8 以及
产品 9，该等产品在手订单金额合计 18,016.23 万元，其中 2020 年 1-9 月新签合
同金额 12,503.99 万元，具体如下：
单位：万元
产品 开始提供批 截至 2020 年 9 月 30 日在手订单（不含税）
产品状态
代码 量产品时间 2020 年之前签订 2020 年 1-9 月签订
产品 7 技术状态基本固化 2019 年 4,077.88 3,568.14
产品 8 技术状态基本固化 2020 年 415.09 869.81
产品 9 技术状态基本固化 2021 年 1,019.27 8,066.04
合计 - - 5,512.24 12,503.99
注：上表中产品 9 在 2020 年之前签订的订单系研发及样机交付合同。
志良电子该等产品系近年来重点研发的分系统级项目，配套层级较高且属于
军工集团整机装备核心部件之一，在手订单中产品 7、产品 8、产品 9 在 2020
年之前签订的订单已于 2020 年陆续交付完毕尚待验收，2020 年 1-9 月签订的合
同亦将根据客户要求在未来两年内分批交付。作为未来列装的重要整机装备核心
部件之一，志良电子产品 7、产品 8、产品 9 除上述已签订的订单，收到的军工
集团下发的备产预告达到 2.92 亿元，未来该等产品将成为志良电子业务发展的
重要增长点。
综上所述，志良电子在手订单的增长主要来自于重点研发项目的落地，业务
增长具有合理性，不存在为提高本次交易作价而与主要客户虚增客户订单的情形。
（四）量化分析在手订单对本次交易作价的影响
假设志良电子未来三年评估预测收入按照 2020 年 1-9 月营业收入与截至
2020 年 9 月 30 日在手订单之和的 100%覆盖预测，则在手订单下降对评估值影
响的敏感性分析如下：
单位：万元
在手订单下降 评估预测收入
在手订单减少金额 评估值 评估值减少金额
比例 下降比例
12.27% 4,234.40 - 86,003.38 -
20.00% 6,899.88 7.13% 78,087.31 7,916.07
30.00% 10,349.82 16.36% 67,839.72 18,163.66
40.00% 13,799.76 25.60% 57,581.02 28,422.36
16
从上表可以看到若考虑在手订单覆盖评估预测收入的影响，则在手订单金额
减少将导致评估值相应减少，进而影响本次交易作价。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅志良电子在手订单明细、销售收入明细表、销售合同、客户出具的应
用证明或使用报告，访谈志良电子主要管理人员，核查了志良电子在手订单情况。
经核查，独立财务顾问认为：志良电子主要产品在手订单中除对产品逾期交
付、产品质量问题导致的退货、终止合同等进行具体约定外，不存在对订单调整、
订单取消等进行专项约定；上市公司与志良电子采取了相应的应对措施防止订单
流失；志良电子 2020 年新签订单与原有订单在产品要求、交货标准、交货数量
及价格、产品发货、验收、付款等主要条款上不存在对业务执行造成较大影响的
显著区别，不存在为提高本次交易作价而与主要客户虚增客户订单的情形。
问题3、根据申请文件，陈美灵对志良电子的主要贡献为：“负责公司市场
开拓、财务、保密、质量体系等工作，带领公司建立GJB9001C-2017质量管理体
系，获得装备承制单位资格军工资质，通过装备承制资格二证合一审查”。
请结合志良电子获得主要军工业务资质的流程、军方的考核要求和周期，并
结合陈美灵的教育背景和从业经历等，进一步强化披露标的资产业务开展对关键
股东及人员的依赖、交易完成后主要人员流失风险、商誉减值风险和本次交易评
估增值较大的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、志良电子获得主要军工业务资质的流程、考核周期、军方的考核要求
志良电子获得主要军工业务资质的流程、考核周期情况如下：
证书名称 证书获取流程 考核周期 有效期至
向地方保密局提出书面申请，经复核后，进行现
军工资质 A 场审查；通过现场审查，对提出的问题进行整改， 5年 2021 年 10 月
通过后颁发证书。
向军队有关装备部门提出书面申请，书面审查通
军工资质 B 过后进行现场审查，并对现场审查发现的问题进 5年 2022 年 11 月
行整改，通过后颁发证书。
向地方国防科工办提出书面申请，书面审查通过
军工资质 C 后进行现场审查，并对现场审查发现的问题进行 5年 2023 年 11 月
整改，通过后颁发证书。
志良电子获得主要军工业务资质军方的考核要求如下：
17
资质证书 申请相应资格应当具备的条件
根据 2016 年颁布的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第十
三条：
申请军工资质 A 的单位应当具备以下基本条件：
（一）在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的法人，无违法犯罪记
录；（2016 年之前有效的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证
管理办法》仅要求“中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法
人”，未对成立时间进行限制）
（二）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密；
（三）无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投资的外
方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过 20%；
军工资质 A
（四）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高
级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具
有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外
人员（含港澳台）无婚姻关系；
（五）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产
任务的能力；
（六）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设
施、设备防护符合国家保密规定和标准；
（七）1 年内未发生泄密事件；
（八）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
根据 2015 年颁布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》
第十五条：
对军工资质 B 资格审查的内容包括：
（一）法人资格；
（二）专业技术资格；
（三）质量管理；
（四）财务资金状况；
（五）履约信用；
（六）保密管理；
（七）总装备部要求的其他内容
军工资质 B 根据《武器装备质量管理体系认证须知》的要求：
二、申请武器装备质量管理体系认证条件：
1、符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等
有关资质要求；
2、建立并运行武器装备质量管理体系 3 个月以上，且已完成内审和管
理评审；
3、对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事
代表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生
产相应能力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团
公司有研制、订货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业
主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。
18
根据 2008 年颁布的《武器装备科研生产许可管理条例》第七条：
申请军工资质 C 的单位，应当符合下列条件：
（一）具有法人资格；
（二）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；
（三）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和
军工资质 C
检验检测、试验手段；
（四）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；
（五）经评定合格的质量管理体系；
（六）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；
（七）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格
由于武器装备行业的特殊性，行业进入门槛较高，相关军工业务资质的取得
不仅考核企业的研发实力，还对企业规范运作、保密体系建设以及质量管理体系
建设具有较高要求。志良电子成立初期，受资质限制，业务开展具有较大局限性。
陈美灵加入志良电子后，协助建立健全了完善的军工业务体系，为军工资质的获
取创造了条件。
志良电子相关军工业务资质取得后，业务规模快速扩张，与军工集团的合作
日益加深，内部运作体系逐步完善。截至本核查意见出具之日，志良电子已具备
或符合前述资质取得所要求的各项条件，在正常运作的情况下，相关军工资质续
期风险较低，对单个管理层人员的依赖较小。
二、陈美灵的教育背景和从业经历
陈美灵，工商管理硕士，2007 年进入军工领域，具有十余年国防军工单位
任职经历，曾先后任职于中国电子科技集团上海微波设备研究所以及中电科微波
通信（上海）股份有限公司，对军工电子信息装备行业熟悉，具有较丰富军工业
务管理经验。陈美灵就职志良电子后，对企业的发展及壮大具有不可或缺的贡献。
三、对于志良电子关键股东及人员唐斌、陈美灵稳定性的保障措施
基于志良电子实际控制人唐斌、志良电子副总经理、财务总监、销售负责人
陈美灵对于标的公司的重要性，本次交易在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中对唐斌、陈美灵进行约定，其自标的股权交割日起，在志良电子的任职期限应
不少于五年或 60 个月，若有违约，须承担违约处罚，上市公司书面同意的除外：
1、若任职时间不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价（已获
对价=违约方在标的股权交割日持有的乙方出资份额比例×该乙方本次交易已获
对价（包括股份对价及现金对价在内的税前总对价），下同）的 100%作为赔偿金
支付给受让方；
19
2、若任职时间届满 12 个月但不满 24 个月的，违约方应将其于本次交易中
已获对价的 50%作为赔偿金支付给受让方；
3、若任职时间届满 24 个月但不满 36 个月的，违约方应将其于本次交易中
已获对价的 25%作为赔偿金支付给受让方；
4、若任职时间届满 36 个月但不满 48 个月的，违约方应将其于本次交易中
已获对价的 15%作为赔偿金支付给受让方；
5、若任职时间届满 48 个月但不满 60 个月的，违约方应将其于本次交易中
已获对价的 10%作为赔偿金支付给受让方。
四、强化披露标的资产业务开展对关键股东及人员的依赖、交易完成后主
要人员流失风险、商誉减值风险和本次交易评估增值较大的风险
重组报告书对标的资产业务开展对关键股东及人员的依赖、交易完成后主要
人员流失风险，商誉减值风险和本次交易评估增值较大的风险进行了特别风险提
示，具体如下：
“（一）标的资产业务开展对关键股东、人员依赖以及主要人员流失的风
险
志良电子主要股东唐斌作为公司的创始人，统筹公司研发、生产布局和整体
发展方向，主导志良电子关键技术及核心产品的研发；志良电子主要股东陈美灵
负责公司市场开拓、财务、保密、质量体系等工作，主导志良电子业务开拓以及
军工业务管理体系建设。虽然志良电子已形成了较为完善的内部运作体系，对关
键人员的依赖性已逐步降低，但志良电子关键人员仍具有较强的影响力和号召力，
若未来发生重大变动将对公司的生产经营和未来持续发展带来不利影响。因此，
志良电子存在业务开展对关键股东、人员依赖以及主要人员流失的风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对合并成本大于合并中取得的
志良电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销
处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
截至2020年9月30日，上市公司商誉期末余额为107,379.53万元。根据容诚会
计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为184,183.71万元，
占净资产比例为62.53%，本次交易将进一步增加上市公司商誉金额。虽然公司已
20
经采取了有效的措施防范大额商誉减值风险，但若出现业务整合不顺、上市公司
对标的公司管控不善，或唐斌、陈美灵等标的公司核心人员流失等情况，均可能
导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次
交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
假设在其他变量保持不变的情况下，仅考虑志良电子评估预测收入下降、成
本上升或毛利率下降，导致上市公司商誉减值对经营业绩影响的敏感性分析如下
表所示：
单位：万元
收入变动敏感性测试 成本变动敏感性测试 毛利率变动敏感性测试
未来现金流 商誉减值（对 未来现金流 商誉减值（对 未来现金流 商誉减值（对
下降 上升 下降
量现值变动 经营业绩的 量现值变动 经营业绩的影 量现值变动 经营业绩的
比例 比例 比例
额 影响） 额 响） 额 影响）
5% -5,551.24 -5,551.24 5% -2,211.98 -2,211.98 5% -6,207.25 -6,207.25
10% -11,102.48 -11,102.48 10% -4,423.97 -4,423.97 10% -12,414.51 -12,414.51
15% -16,653.72 -16,653.72 15% -6,635.95 -6,635.95 15% -18,621.76 -18,621.76
20% -22,204.97 -22,204.97 20% -8,847.94 -8,847.94 20% -24,829.02 -24,829.02
注：1、上表仅考虑红相股份收购志良电子形成的商誉减值对经营业绩的影响；2、上表中假设红相股
份收购志良电子在2019年12月31日之前完成，商誉减值测试时点为2019年12月31日；3、上表中收入变动敏
感性测试时预测毛利率水平不变，成本变动、毛利率变动敏感性测试时预测收入规模不变。
由上表可知，若标的资产的评估预测收入无法实现或成本大幅上升或毛利率
大幅下降，则上市公司商誉将存在减值风险，可能对上市公司经营业绩造成较大
不利影响。
（三）本次交易评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果确定。以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的
标的资产的评估值为 86,003.38 万元，较基准日账面净资产增值 79,435.56 万元，
增值率较高。以截至 2020 年 9 月末净资产计算的市净率为 8.23，市净率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观
经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大及市净率
较高的风险。
假设志良电子未来三年评估预测收入按照 2020 年 1-9 月营业收入与截至
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2020 年 9 月 30 日在手订单之和的 100%覆盖预测，则在手订单下降对评估值影
响的敏感性分析如下：
单位：万元
在手订单下降 评估预测收入
在手订单减少金额 评估值 评估值减少金额
比例 下降比例
12.27% 4,234.40 - 86,003.38 -
20.00% 6,899.88 7.13% 78,087.31 7,916.07
30.00% 10,349.82 16.36% 67,839.72 18,163.66
40.00% 13,799.76 25.60% 57,581.02 28,422.36
从上表可以看到若考虑在手订单覆盖评估预测收入的影响，则在手订单金额
减少将导致评估值相应减少，进而影响本次交易作价。”
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅志良电子军工资质文件、《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、
《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》、 武器装备科研生产许可管
理条例》等文件，访谈陈美灵，核查了志良电子军工资质获取情况以及关键人员
依赖情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，志良电子已具备或
符合相关军工资质取得所要求的各项条件，在正常运作的情况下，相关军工资质
续期风险较低，对单个关键人员的依赖较小。志良电子关键人员仍具有较强的影
响力和号召力，若未来发生重大变动将对志良电子的生产经营和未来持续发展带
来不利影响。上市公司已强化披露标的资产业务开展对关键股东及人员的依赖、
交易完成后主要人员流失风险、商誉减值风险和本次交易评估增值较大的风险。
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<红相股份有限公司关于深
圳证券交易所审核中心意见落实函的回复>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王万里 朱李岑
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
23
24
25
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<红相股份有限公司申
请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复>之核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
王万里 朱李岑
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实
函>之核查意见》之签署页）
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