暴风集团股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和规范性文件及暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东
和投资者负责的态度，认真审查了公司第二届董事会第四十三次会议审议的相关
议案，经讨论，我们对相关事项发表如下独立意见：

    一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计
划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次回购注销事项。

    二、关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的
独立意见

    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；

    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 20 名首次授予激励对象已满
足《公司限制性股票激励计划》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象
个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授
限制性股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票；

    3、《公司限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包
括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益；

    4、公司董事会中关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表
决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划首次授予第二期解锁相关事项进行
表决。

    综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予第二期解锁相关事宜。

    三、关于聘任董事会秘书的独立意见

    1、本次公司董事会秘书的提名、审议和聘任程序符合《公司法》、《公司
章程》及相关法律、法规的规定。

    2、经审核王婧女士的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四
十六条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除
等情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定。

    3、同意聘任王婧女士为公司董事会秘书。

    四、关于补选公司第二届董事会董事的独立意见
    1、董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有
关规定。
    2、经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的
情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
    3、根据董事候选人的个人材料，我们认为董事候选人具备与其行使职权相
应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相
关职责的要求，同意公司董事会补选姜浩先生为公司第二届董事会董事的议案。




                                             高学东    张琳      罗义冰

                                                      2017 年 10 月 13 日