中国国际金融股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司限制性股票激励计划首次
授予第二个解锁期解锁条件成就的专项核查意见
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为暴风
集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”，前称“北京暴风科技股份有
限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对暴
风集团关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就进行了审
慎核查，核查的具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2015 年 4 月 22 日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届
监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 5 月 11 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《北
京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科
技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实
际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于 2015 年 5 月 11 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激
励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授权日符合相关规定。
4、公司于 2015 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的
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议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，
认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股权
激励计划中的相关规定。
5、公司于 2015 年 9 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象
名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资
格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于 2015 年 9 月 30 日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮
咨询网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股
票的授予日为 2015 年 5 月 11 日，授予价格为 9.67 元/股，首期限制性股票激励
对象为 28 人，授予数量为 9,857,085 股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015
年 10 月 8 日。
7、公司于 2015 年 11 月 2 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整
后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、公司于 2015 年 11 月 18 日完成预留限制性股票授予登记工作，并于巨潮
咨询网披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司预留限制性股
票的授予日为 2015 年 9 月 22 日，授予价格为 20.34 元/股，预留限制性股票的激
励对象为 30 人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598 股，预留限制性股票
的上市日期为 2015 年 11 月 20 日。
9、公司于 2015 年 12 月 3 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
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会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票
数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于 2016 年 4 月 15 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股
票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、公司于 2016 年 9 月 29 日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单
进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、公司于 2016 年 9 月 29 日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单
进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、公司于 2016 年 11 月 22 日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第
一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对
不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此
发表了独立意见。
14、公司于 2017 年 4 月 25 日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行
了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、公司于 2017 年 7 月 10 日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和
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回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股
票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股
票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回
购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发
表了同意的独立意见。
16、公司于 2017 年 10 月 13 日召开第二届董事会第四十三次会议及第二届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
监事会对本次回购注销事项及本次符合解锁条件激励对象的主体资格、激励对象
名单进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励计划设定的首次授予第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据《限制性股票激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予之日
起 12 个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第二次解锁时间为自授予日起 24
个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2015 年 5 月 11 日，截至本公告披
露日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对《公司限制性股票激励计划》规定的首次授予第二个解锁期的解锁
条件进行了审查，具体情况如下：
首次授予第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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首次授予第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（1）2016 年度，公司实现营业收入
3、公司层面业绩考核： 1,647,348,906.38 元，较 2014 年增长 326.55%；
以 2014 年公司业绩为基数，2016 年净利润增长率不 （2）2016 年度，公司归属于上市公司股东
低于 30%，2016 年营业收入增长率不低于 44%。 的扣除非经常性损益的净利润（未扣除激励
成本）为 140,805,245.77 元，较 2014 年增长
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利
277.45%。
润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东
的净利润作为计算依据。 综上，公司 2016 年度财务指标达到业绩考核
目标，满足解锁条件。
4、个人层面业绩考核：
薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核管理
个人业绩成就情况：
办法》对激励对象 2016 考核年度的综合考评进行打
分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例， 2016 年度，20 名激励对象绩效考核均达标。
该比例与 100%之差的部分，即激励对象个人未解锁
的部分，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2015 年第二次临时股东大会之授权，同意
公司可按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二个
解锁期解锁的相关事宜。
三、可解锁激励对象及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划》规定：激励对象因获授的限制性股票而取得的
股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解
锁期与限制性股票相同。2017 年 6 月 20 日，公司实施完成 2016 年度权益分派：
以公司现有总股本 276,639,777 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
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0.250044 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.000354 股。公司
限制性股票激励计划首次授予但尚未解锁限制性股票数量由 7,494,392 股调整为
8,993,536 股。激励对象毕士钧、许慧萍、储伟离职，不符合本次解锁要求，公
司实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限
制性股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票，扣除因 3 名激励
对象离职需回购其尚未解锁的股份 1,621,852 股外，本次申请解锁的激励对象人
数为 19 名，本次解除限售的限制性股票数量为 2,250,859 股，约占公司目前股本
总额的 0.68%。具体如下：
单位：股
占其获
获授限制性 已解除限售 本次可解除 授限制 继续锁定
姓名 职位
股票数量 的数量 限售的数量 性股票 的数量
比例
崔天龙 董事 2,851,284 855,385 997,950 35% 997,949
赵军 董事 710,493 213,148 248,672 35% 248,673
吕宁 副总经理 710,493 213,148 248,672 35% 248,673
李媛萍 助理总裁 487,200 146,159 170,521 35% 170,520
张鹏宇 副总经理 9,900 2,970 3,465 35% 3,465
（中层管理人员、核心
1,661,655 498,496 581,579 35% 581,580
团队成员，共 14 人）
合计 6,431,025 1,929,306 2,250,859 35% 2,250,860
（注：①公司实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授
限制性股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票。
②2017 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于调整回购
注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》，公司拟回购注
销 2 名首次授予激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 18,683 股；2017 年 10 月 13 日，
公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，公司拟回购注销毕士钧、许慧萍、储伟 3 名激励对象已授予但尚未解锁
的限制性股票 1,621,852 股，上述回购注销事项尚未完成注销登记手续。
③激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、
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《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》等有关法律法规的规定执行。
④本次可解锁限制性股票股数计算结果四舍五入取整数。）
四、董事会薪酬与考核委员会核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解锁期的解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：
20 名首次授予激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制
性股票激励计划》等相关规定，20 名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考
核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解
锁的激励对象的主体资格合法、有效；其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性
股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票，因而继续锁定其第二个解锁
期可解锁的限制性股票。
五、监事会意见
经认真核查，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，均符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合
《公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围；20 名首次授予激励对象符
合《限制性股票激励计划》设定的首次授予第二个解锁期解锁条件，其中，实际
控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股
票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票，同意公司为其余 19 名
符合解锁条件的激励对象办理第二期解锁手续。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 20 名首次授予激励对象已满
足《公司限制性股票激励计划》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象
个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
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其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授
限制性股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票；
3、《公司限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包
括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益；
4、公司董事会中关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表
决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划首次授予第二期解锁相关事项进行
表决。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予第二期解锁相关事宜。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述事项已经公司第二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第三十四
次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事、董事会薪酬与考核委员
会、监事会对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法
规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解锁期的解锁条件成就情况无异议。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司限制
性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜祎清 李懿范
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
10
