中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公
司重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个
                  月内复牌可行性的核查意见

    暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”或“上市公司”） 因筹
划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简
称：暴风集团、证券代码：300431）于 2017 年 7 月 19 日开市起停牌。公司根据
相关要求于 2017 年 8 月 1 日开市起转入重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。

    中国国际金融股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创
业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对暴风
集团本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复
牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：



    一、前期信息披露情况

    公司股票自 2017 年 7 月 19 日（星期三）开市起停牌。公司于 2017 年 7 月
20 日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-061）；于 2017 年
7 月 25 日发布《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-063）；经确认公
司本次重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 8 月 1 日（星期二）开
市起转入重大资产重组程序继续停牌，于 2017 年 8 月 2 日发布《关于重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2017-066）；于 2017 年 8 月 7 日发布《关于重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069）；于 2017 年 8 月 15 日发布《关于
重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-071）；于 2017 年 8 月 21
日发布《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-080）；于 2017 年 8 月
28 日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-081）；于 2017
年 9 月 4 日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088）；于
2017 年 9 月 11 日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2017-091）；
于 2017 年 9 月 14 日发布《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌
的公告》（公告编号：2017-094）；于 2017 年 9 月 20 日发布《关于重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2017-096）；于 2017 年 9 月 21 日发布《关于签署重
大资产重组意向协议的公告》（公告编号：2017-097）；于 2017 年 9 月 27 日发布
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-098）；于 2017 年 10 月 11
日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-105）；于 2017 年
10 月 17 日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》公告编号：2017-115）；
于 2017 年 10 月 23 日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-118）；于 2017 年 10 月 30 日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-120）；于 2017 年 11 月 6 日发布《关于重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2017-121）；于 2017 年 11 月 13 日发布《关于重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2017-122）。

    公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露
业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有
关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停
牌进展公告。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    自停牌以来，公司及交易各方正在积极推进本次重组工作。根据《重组办法》
及深交所的相关规定，2017 年 9 月 29 日，公司召开了第二届董事会第四十二
次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》》，同意本次重大资产
重组延期复牌，并同意该议案提交股东大会审议。2017 年 10 月 16 日，公司召
开了 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议
案》。股东大会审议通过后，公司股票自 2017 年 10 月 19 日开市起继续停牌，
继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。如公司在
停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关
公告，并承诺自复牌之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将
在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

    由于本次重大资产重组涉及多方交易对手，目前重组方案尚未完全确定，仍
需与潜在交易对方进一步论证、沟通，公司及相关各方正在就交易方案进行商讨
确认，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。因此公司预计无
法在停牌 4 个月内形成符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或者报告书并复牌。

    为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相
关规定，公司股票继续停牌。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。



    三、六个月内复牌可行性核查

    停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。公司与独立
财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进
行了多次协商和论证，交易方案涉及的相关具体细节仍在洽谈中，存在一定的不
确定性，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。根据《重组办
法》及深交所的相关规定，公司停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，如
公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重
组相关公告，并承诺自复牌之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组，公司股
票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

    经核查，本独立财务顾问认为：基于前述分析，上市公司累计停牌 6 个月
内复牌具有一定的可行性。停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司继续依法合
规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之
后，于 2018 年 1 月 18 日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露
满足深交所的相关要求后申请复牌。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司重组
进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》之盖
章页）




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