中国国际金融股份有限公司

关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个
       解锁期解锁条件成就的专项核查意见




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    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为暴风
集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”，前称“北京暴风科技股份有
限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对暴
风集团关于限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成
就进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

   一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

       1、公司于 2015 年 4 月 22 日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届
监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、公司于 2015 年 5 月 11 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《北
京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风
科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东
及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。

    3、公司于 2015 年 5 月 11 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票
激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授权日符合相关规定。

    4、公司于 2015 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事

                                      2
会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的
议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，
认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股
权激励计划中的相关规定。

    5、公司于 2015 年 9 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励
对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    6、公司于 2015 年 9 月 30 日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮
咨询网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股
票的授予日为 2015 年 5 月 11 日，授予价格为 9.67 元/股，首期限制性股票激励
对象为 28 人，授予数量为 9,857,085 股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015
年 10 月 8 日。

    7、公司于 2015 年 11 月 2 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调
整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    8、公司于 2015 年 11 月 18 日完成预留限制性股票授予登记工作，并于巨潮
咨询网披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司预留限制性股
票的授予日为 2015 年 9 月 22 日，授予价格为 20.34 元/股，预留限制性股票的激
励对象为 30 人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598 股，预留限制性股票
的上市日期为 2015 年 11 月 20 日。


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    9、公司于 2015 年 12 月 3 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票
数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    10、公司于 2016 年 4 月 15 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股
票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    11、公司于 2016 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了
审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    12、公司于 2016 年 9 月 29 日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单
进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。

    13、公司于 2016 年 11 月 22 日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第
一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；
对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对
此发表了独立意见。

    14、公司于 2017 年 4 月 25 日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行
了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    15、公司于 2017 年 7 月 10 日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监

                                   4
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和
回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的
股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的
股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股
票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对
此发表了同意的独立意见。

    16、公司于 2017 年 10 月 13 日召开第二届董事会第四十三次会议及第二届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
监事会对本次回购注销事项及本次符合解锁条件激励对象的主体资格、激励对象
名单进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    17、公司于 2017 年 12 月 7 日召开第二届董事会第四十六次会议及第二监事
会第三十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个
解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不
符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发
表了独立意见。

    二、激励计划设定的预留授予第二个解锁期解锁条件的成就情况

    1、锁定期已满

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票自
授予之日起 12 个月内为锁定期，预留授予的限制性股票第二个解锁期为自预留
部分权益的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止。

    公司限制性股票激励计划的预留授予日为 2015 年 9 月 22 日，截至本公告披
露日，预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

    2、限制性股票的解锁条件成就说明


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         董事会对《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票
    第二个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：

   预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件                   是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
                                                  （1）2016 年度，公司实现营业收入
3、公司层面业绩考核：
                                                  1,647,348,906.38 元，较 2014 年增长 326.55%；
以 2014 年公司业绩为基数，2016 年净利润增长率不
                                                  （2）2016 年度，公司归属于上市公司股东的
低于 30%，2016 年营业收入增长率不低于 44%。
                                                  扣除非经常性损益的净利润（未扣除激励成本）
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利
                                                  为 140,805,245.77 元，较 2014 年增长 277.45%。
润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东
                                                  综上，公司 2016 年度财务指标达到业绩考核目
的净利润作为计算依据。
                                                  标，满足解锁条件。
4、个人层面业绩考核：
薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核管理
办法》对激励对象 2016 考核年度的综合考评进行打 个人业绩成就情况：
分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例， 2016年度，20名激励对象绩效考核均达标。
该比例与 100%之差的部分，即激励对象个人未解锁
的部分，由公司回购注销。


         综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个
    解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2015 年第二次临时股东大会之授权，同意
    按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留部分限制性股票第二
    个解锁期解锁的相关事宜。

    三、可解锁激励对象及可解锁数量

         根据《限制性股票激励计划》规定：激励对象因获授的限制性股票而取得的

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 股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解
 锁期与限制性股票相同。2017 年 6 月 20 日，公司实施完成 2016 年度权益分派：
 以公司现有总股本 276,639,777 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
 0.250044 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.000354 股。公司
 限制性股票激励计划预留授予但尚未解锁限制性股票数量由 762,299 股调整为
 914,786 股。激励对象潘子珊、王屹离职，不符合本次解锁要求，扣除因 2 名激
 励对象离职需回购其本期预留部分尚未解锁的限制性股票 3,696 股外，本次申请
 解锁的激励对象人数为 20 名，本次解除限售的限制性股票数量为 31,963 股，约
 占公司目前股本总额的 0.01%。具体如下：
                                                                              单位：股
                                                           本次可解   占其获授
                                 获授限制性     已解除限                         继续锁定
       姓名            职位                                除限售的   限制性股
                                   股票数量     售的数量                           的数量
                                                             数量       票比例
（中层管理人员、核心团队成员，
                                   91,323        27,397     31,963      35%       31,962
          共 20 人）
              合计                 91,323        27,397     31,963      35%       31,962
     注：①2017 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于调整

 回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》，公司拟回

 购注销 5 名预留授予激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 847,164 股，回购价格为 16.93

 元/股，上述回购注销登记程序尚未办理完毕。

     ②2017 年 12 月 7 日，公司召开第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于回购注

 销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销潘子珊、王屹已授
 予但尚未解锁的预留部分限制性股票 3,696 股，上述回购注销事项尚未完成注销登记手续。

     ③本次可解锁限制性股票股数计算结果四舍五入取整数。）


     四、董事会薪酬与考核委员会核实意见

      公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留部分限制性
 股票第二个解锁期的解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：
 20 名预留授予激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制
 性股票激励计划（草案）》等相关规定，20 名激励对象可解锁限制性股票数量
 与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达
                                            7
成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。

   五、监事会意见

       经认真核查，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，均符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合
《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围；20 名预留授予激
励对象符合《限制性股票激励计划（草案）》设定的预留部分限制性股票第二个
解锁期解锁条件，同意公司为 20 名符合解锁条件的激励对象办理第二期解锁手
续。

   六、独立董事意见

       1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；

       2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 20 名预留授予激励对象已满
足《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与
激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；

       3、《公司限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁
安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；

       综上，我们一致同意公司按照相关规定办理预留部分限制性股票第二期解锁
相关事宜。

七、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       上述事项已经公司第二届董事会第四十六次会议及第二届监事会第三十七
次会议审议通过，公司监事会、独立董事、董事会薪酬与考核委员会对本次事项
发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
                                      8
（2015 年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定
以及《公司章程》的规定。

    综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团限制性股票激励计划预留部分限
制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况无异议。




                                    9
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于限制性股票激励计划预留部
分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的专项核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




          杜祎清                                 李懿范




                                             中国国际金融股份有限公司

                                           2017 年 12 月 7 日




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