证券代码：300431              证券简称：暴风集团         公告编号：2017-140



                       暴风集团股份有限公司
             第二届董事会第四十六次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




    暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议于
2017 年 12 月 7 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于 2017
年 11 月 29 日以书面通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。
本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。会议由公司董事长冯鑫先生召集
和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。

    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》

    公司股票于 2017 年 7 月 19 日因筹划重大事项停牌，自 2017 年 8 月 1 日确
定为重大资产重组以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，就重组方案
和具体交易条款进行了大量沟通和协商，并组织中介机构积极推进现场尽职调查
工作。

    目前，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）、如东鑫濠
产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“如东鑫濠”）已与深圳暴风统帅
科技有限公司（以下简称“暴风统帅”）及公司签署增资协议，合计增资 8 亿元人
民币。东山精密与如东鑫濠本次对暴风统帅进行增资后，公司持有暴风统帅的股
权比例为 21.5819%，且通过与暴风控股的一致行动协议实际持有暴风统帅
31.9733%的表决权，公司对暴风统帅的表决权比例依然较高，不影响公司对暴风
统帅的实际控制权。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易不构成重大资产重组。鉴于上述情况，经认真听取各方意见并充分沟通，
从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，决定终止本次重大资产重组事项并
申请复牌。

    独立财务顾问对本次事项出具了核查意见。公司独立董事对本次事项进行了
事前审核并表示认可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。监事会对
本次事项进行了审核。详见中国证监会指定的信息披露网站。

    《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》详见中国证监会
指定的信息披露网站。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增资扩股的
议案》

    同意暴风统帅根据其实际情况和发展规划，进行增资扩股并引入东山精密、
如东鑫濠作为战略投资者。本次增资完成后，暴风统帅注册资本将由 3,508.8000
万元变更为 4,444.4802 万元，公司放弃暴风统帅本次增资扩股的优先认购权，
公司持有暴风统帅的股权比例将由增资前的 27.3370%变更为 21.5819%。同意公
司签署与本次增资扩股相关的交易文件，包括各方签署的《增资协议》、《股东
协议》、《公司章程》等。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。监事会对本次事项进行了审
核。详见中国证监会指定的信息披露网站。

    《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增资扩股的公告》详见中国证
监会指定的信息披露网站。

    本议案尚需提交 2017 年第四次临时股东大会进行审议。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、审议通过了《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司申请票据池
授信额度的议案》

    因暴风统帅的经营发展需要，为提高票据资产的使用效率，公司同意暴风统
帅在招商银行深圳分行申请金额不超过人民币 2 亿元的票据池专项授信额度，并
将暴风统帅合法持有的未到期银行承兑汇票作为上述额度的质押物，具体期限、
利率以与银行签订的合同文本为准。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。监事会对本次事项进行了审
核。详见中国证监会指定的信息披露网站。

    《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司申请票据池授信额度的公告》
详见中国证监会指定的信息披露网站。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
案》

    根据公司《限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划与股票期权与限制性股票激励计划部分
激励对象离职，公司同意本次回购注销事项。

    《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》详见中国证监
会指定的信息披露网站。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了审
核，律师事务所对本次事项出具了法律意见书，详见中国证监会指定的信息披露
网站。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

       五、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解
锁条件成就的议案》

    公司《限制性股票激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解
锁条件已经成就，20 名预留授予激励对象符合第二期解锁资格条件。根据公司
2015 年第二次临时股东大会之授权，同意按照相关规定办理预留部分限制性股
票第二个解锁期解锁的相关事宜。

    《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公
告》详见中国证监会指定的信息披露网站。

    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了审
核，律师事务所对本次事项出具了法律意见书，保荐机构对本次事项出具了核查
意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    六、审议通过了《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》

    同意于 2017 年 12 月 25 日下午 14:30 召开 2017 年第四次临时股东大会，本
次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息
披露网站。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




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                                                          2017 年 12 月 7 日