证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2018-011
暴风集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予
第二个解锁期解锁股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 2,250,859 股，占公司目前股本总额的
0.68%；实际可上市流通数量为 645,927 股，占公司股本总额的 0.19%。
2、本次限制性股票的上市流通日为 2018 年 1 月 23 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2015 年 4 月 22 日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届
监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 5 月 11 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《北
京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科
技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实
际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
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3、公司于 2015 年 5 月 11 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激
励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授权日符合相关规定。
4、公司于 2015 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的
议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，
认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股权
激励计划中的相关规定。
5、公司于 2015 年 9 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象
名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资
格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于 2015 年 9 月 30 日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮
咨询网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股
票的授予日为 2015 年 5 月 11 日，授予价格为 9.67 元/股，首期限制性股票激励
对象为 28 人，授予数量为 9,857,085 股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015
年 10 月 8 日。
7、公司于 2015 年 11 月 2 日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予
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数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整
后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、公司于 2015 年 11 月 18 日完成预留限制性股票授予登记工作，并于巨潮
咨询网披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司预留限制性股
票的授予日为 2015 年 9 月 22 日，授予价格为 20.34 元/股，预留限制性股票的激
励对象为 30 人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598 股，预留限制性股票
的上市日期为 2015 年 11 月 20 日。
9、公司于 2015 年 12 月 3 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票
数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于 2016 年 4 月 15 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股
票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、公司于 2016 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了
审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、公司于 2016 年 9 月 29 日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单
进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、公司于 2016 年 11 月 22 日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第
一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对
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不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此
发表了独立意见。
14、公司于 2017 年 4 月 25 日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行
了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、公司于 2017 年 7 月 10 日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和
回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的
股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的
股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股
票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对
此发表了同意的独立意见。
16、公司于 2017 年 10 月 13 日召开第二届董事会第四十三次会议及第二届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
监事会对本次回购注销事项及本次符合解锁条件激励对象的主体资格、激励对象
名单进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
17、公司于 2017 年 12 月 7 日召开第二届董事会第四十六次会议及第二监事
会第三十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个
解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不
符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发
表了独立意见。
二、激励计划设定的首次授予第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据《限制性股票激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予之日
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起 12 个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第二次解锁时间为自授予日起 24
个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2015 年 5 月 11 日，截至本公告披
露日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对《公司限制性股票激励计划》规定的首次授予第二个解锁期的解锁
条件进行了审查，具体情况如下：
首次授予第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（1）2016 年度，公司实现营业收入
3、公司层面业绩考核： 1,647,348,906.38 元，较 2014 年增长 326.55%；
以 2014 年公司业绩为基数，2016 年净利润增长率不 （2）2016 年度，公司归属于上市公司股东
低于 30%，2016 年营业收入增长率不低于 44%。 的扣除非经常性损益的净利润（未扣除激励
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利 成本）为 140,805,245.77 元，较 2014 年增长
润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东 277.45%。
的净利润作为计算依据。 综上，公司 2016 年度财务指标达到业绩考核
目标，满足解锁条件。
4、个人层面业绩考核：
薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核管理
办法》对激励对象 2016 考核年度的综合考评进行打 个人业绩成就情况：
分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例， 2016 年度，20 名激励对象绩效考核均达标。
该比例与 100%之差的部分，即激励对象个人未解锁
的部分，由公司回购注销。
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综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2015 年第二次临时股东大会之授权，同意
按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期
解锁的相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2018 年 1 月 23 日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 2,250,859 股，占公司目前股本总额的
0.68%；实际可上市流通数量为 645,927 股，占公司股本总额的 0.19%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 19 名；
4、本次可解锁激励对象及限制性股票数量：
单位：股
本次可解除限售
授予限制性 已解除限 的数量 剩余未解 实际可上市
姓名 职位
股票数量 售的数量 （=授予限制性 锁的数量 流通数量
股票数量*35%）
崔天龙 董事 2,851,284 855,385 997,950 997,949 37,351
赵军 董事 710,493 213,148 248,672 248,673 54,478
吕宁 副总经理 710,493 213,148 248,672 248,673 0
李媛萍 助理总裁 487,200 146,159 170,521 170,520 0
张鹏宇 副总经理 9,900 2,970 3,465 3,465 0
王婧 董事会秘书 105,603 31,682 36,961 36,961 9,480
（中层管理人员、核
心团队成员，共 13 1,556,052 466,814 544,618 544,619 544,618
人）
合计 6,431,025 1,929,306 2,250,859 2,250,860 645,927
注：①公司实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限
制性股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票。
②本次申请解锁的 19 名激励对象，考核年度的综合考评结果均为 80 分以上，根据公司
股权激励计划的相关规定，19 名申请解锁激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量
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为其获授限制性股票的 35%，其中崔天龙本次解除限售为其获授限制性股票总数 2,851,284
股的 35%，可解除限售 997,950 股；赵军本次解除限售为其获授限制性股票总数 710,493 股
的 35%，可解除限售 248,672 股；吕宁本次解除限售为其获授限制性股票总数 710,493 股的
35%，可解除限售 248,672 股；李媛萍本次解除限售为其获授限制性股票总数 487,200 股的
35%，可解除限售 170,521 股；张鹏宇本次解除限售为其获授限制性股票总数 9,900 股的 35%，
可解除限售 3,465 股；王婧本次解除限售为其获授限制性股票总数 105,603 股的 35%，可解
除限售 36,961 股；13 名中层管理人员、核心团队成员本次解除限售为其获授限制性股票总
数 1,556,052 股的 35%，可解除限售 544,618 股；本次 19 名申请解锁激励对象在第二个解锁
期可解除限售总数为 2,250,859 股。
③激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》等有关法律法规的规定执行。
④根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，吕宁、
李媛萍、张鹏宇此次限制性股票解锁后，该部分股票仍需继续锁定，实际可上市流通的股票
为 0 股，赵军此次限制性股票解锁后实际可上市流通的股票为 54,478 股，崔天龙此次限制
性股票解锁后实际可上市流通的股票为 37,351 股，王婧此次限制性股票解锁后实际可上市
流通的股票为 9,480 股。本次解锁实际可上市流通合计 645,927 股。
⑤2017 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于调整回购
注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》，公司拟回购注
销 2 名首次授予激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 18,683 股；2017 年 10 月 13 日，
公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，公司拟回购注销毕士钧、许慧萍、储伟 3 名激励对象已授予但尚未解锁
的限制性股票 1,621,852 股，上述回购注销事项尚未完成注销登记手续。
⑥本次可解锁限制性股票股数计算结果四舍五入取整数。
四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 减（＋，－） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通
97,956,259.00 29.51% -645,927 97,310,332.00 29.31%
股
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高管锁定股 1,291,282.00 0.39% 1,604,932 2,896,214.00 0.87%
股权激励限售股 11,950,950.00 3.60% -2,250,859 9,700,091.00 2.92%
首发前限售股 84,714,027.00 25.52% 0 84,714,027.00 25.52%
二、无限售条件流通股 234,021,266.00 70.49% 645,927 234,667,193.00 70.69%
三、总股本 331,977,525.00 100% 0 331,977,525.00 100%
注：上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
五、备查文件
1、第二届董事会第四十三次会议决议；
2、第二届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《关于暴风集团股份有限公司限制性股票激励计
划首次授予第二个解锁期解锁事项法律意见书》；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
暴风集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 19 日
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