证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2018-022
暴风集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2018
年 4 月 19 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于 2018 年 4
月 8 日以书面通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。本次
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司部分监事、高级管理人员列席了
本次会议。会议由公司董事长冯鑫先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
一、审议通过《2017 年度总经理工作报告》
董事会听取了冯鑫先生所作《暴风集团股份有限公司 2017 年度总经理工作
报告》，认为 2017 年度经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，
该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2017 年度所做的各项工作。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2017 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”与“第
九节 公司治理”相关部分。独立董事柳纯录先生、张琳女士、罗义冰女士、高学
东先生分别向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017
年年度股东大会上进行述职。
《2017 年年度报告》及四位独立董事的述职报告详见公司同日于中国证监
会指定信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2017 年度财务决算报告》
《2017 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司 2017 年年度报告全文及其摘要的议案》
《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的信
息披露网站，《2017 年年度报告披露的提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为 55,139,273 元。根据《公司章程》的相关规定，本公司按母
公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 11,553,745 元，截至 2017 年 12 月 31 日
累计可供公司股东分配的利润 369,916,932 元，公司可供转增股本的资本公积金
余额为 50,753,753 元。
结合公司经营情况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经研究决
定，公司拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 331,977,525 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相
应调整。
经审议，董事会认为公司拟定的 2017 年度利润分配预案与公司经营实际情
况、业绩及未来发展相匹配，符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益
和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司持续稳定健康
发展，符合《公司法》、《公司章程》关于利润分配的相关规定，同意将本次利
润分配预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
《关于 2017 年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的信息披露网
站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息
披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
六、审议通过《2017 年度审计报告》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度审计
报告》真实、完整的反映了公司 2017 年度经营情况。
《2017 年度审计报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结构：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷
情形。
《2017 年度内部控制自我评价报告》及《暴风集团股份有限公司内部控制
鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
保荐机构对本议案出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独
立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《关于 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事津贴为 7 万元/年（税前），不在公司担任职务的董事不在公司
领取薪酬，在公司担任高级管理人员职务或其他职务的董事依照其担任的高级管
理人员职务或者其他职务领取薪酬，不再领取董事薪酬。
公司高级管理人员的薪酬管理采用薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励
约束机制，公司高级管理人员实行月度工资+13 薪+绩效奖金/提成佣金+补贴相
结合的薪酬制度。月度工资按月予以发放，绩效奖金根据业绩达成情况予以考核，
由董事会薪酬与考核委员监督薪酬制度执行情况。2017 年度董事及高级管理人
员薪酬情况详见公司 2017 年年度报告 “第八节 董事、监事、高级管理人员和员
工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2018 年度董事及高级管理
人员薪酬根据董监高薪酬管理方案进行。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息
披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于确认 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关
联交易预计的议案》
《关于确认 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的公
告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
保荐机构对本次事项出具了核查意见。公司独立董事对本次事项进行了事前
审核并表示认可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监
会指定的信息披露网站。
因董事冯鑫、赵军、崔天龙属于关联董事，对本议案回避表决，其余 4 名非
关联董事参与表决并一致同意本议案。
表决结果：同意 4 票，回避表决 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度审计工作中表现
出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本次事项进行了事前审核并表示认可。公司独立董事就此议
案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
2016 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，实施回购注销激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票 53,900 股后，公司注册资本随之发生变动，总股
本由 276,742,687 股减至 276,688,787 股；
2016 年 11 月 22 日，第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，实施回购注销激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票 49,010 股后，公司注册资本随之发生变动，总股本
由 276,688,787 股减至 276,639,777 股；
2017 年 6 月 20 日，公司实施完成 2016 年度权益分派，公司总股本由
276,639,777 股增加至 331,977,525 股；
2017 年 7 月 10 日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整回
购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》，
鉴于公司实施完成 2016 年度权益分派，将第二届董事会第三十七次会议审议通
过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》进行调整，实施
回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票调整为 2,453,012 股，公司总
股本由 331,977,525 股减少至 329,524,513 股；
2017 年 10 月 13 日，第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，实施回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票 1,623,700 股后，公司注册资本随之发生变动，总股本由 329,524,513 股
减至 327,900,813 股；
2017 年 12 月 7 日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，实施回购注销激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票 38,809 股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本
由 327,900,813 股减至 327,862,004 股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司下发的数据为准）
根据以上结果，公司将注册资本由人民币 276,742,687 元变更为人民币
327,862,004 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，同时鉴于公司拟变更注
册资本，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律规范的要求，拟对公司
章程的相关条款做相应修改，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章
程修改等相关手续。具体的修订内容如下：
章节条款 原《公司章程》 修订后《公司章程》
公司注册资本： 公司注册资本：
第六条
人民币 329,524,511 元 人民币 327,862,004 元
公司股份总数为 329,524,511 股，全 公司股份总数为 327,862,004 股，全部
第十九条
部为人民币普通股。 为人民币普通股。
元元 329,524,511 元。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举两名以上董事或者监
决时,根据本章程（包括作为其附件 事进行表决时,根据本章程（包括作为
的股东大会议事规则）的规定或者 其附件的股东大会议事规则）的规定
股东大会的决议,可以实行累积投 或者股东大会的决议,应当实行累积
票制。 投票制。
第八十三条 前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选
选举董事或者监事时,每一股份拥 举两名以上董事或者监事时,每一股
有与应选董事或者监事人数相同的 份拥有与应选董事或者监事人数相同
表决权,股东拥有的表决权可以集 的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。 中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、 董事会应当向股东公告候选董事、监
监事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相
关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策
变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息
披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2018 年 5 月 11 日下午 14:00 召开 2017 年年度股东大会，本次
股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网
站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
暴风集团股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
