证券代码：300431 证券简称：暴风集团
暴风集团股份有限公司
2018 年度创业板非公开发行股票预案
二〇一八年六月
暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2018 年 6 月 5 日召开的第三届
董事会第七次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司
股东大会审议通过及中国证监会核准。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的相关规定，本次发行适用于中国证监会创业板小额快速再融资简易程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均
以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过 300 万股（含 300 万股），具体
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的
董事会决议公告日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。在上述
范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监
会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定
价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易
日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额计划投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
互联网视频用户服务支持系统项目 7,580.42 5,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司章程中
有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、股东未来回报规划情况进行了说明，
请投资者予以关注。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六
节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但相关分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 12
五、本次非公开发行募集资金投向.................................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响.............................. 21
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................................... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 23
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................. 23
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 24
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形.................................................................................................................. 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 25
第四节 本次非公开发行股票的相关风险说明 ....................................................... 27
一、发行审批风险.............................................................................................. 27
二、互联网视频行业日益激烈的市场竞争风险.............................................. 27
三、新业务、新投资不能有效开展的风险...................................................... 27
四、互联网电视业务无法达到预期的风险...................................................... 28
五、公司业务规模扩大，带来的管理风险...................................................... 28
六、应收账款风险.............................................................................................. 28
七、存货风险...................................................................................................... 29
八、税收优惠政策变动的风险.......................................................................... 29
九、即期回报被摊薄的风险.............................................................................. 29
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ....................................................... 30
一、利润分配政策.............................................................................................. 30
二、最近三年利润分配情况.............................................................................. 34
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
三、股东未来回报规划...................................................................................... 36
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 39
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明.............. 39
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺...... 39
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、暴风集团 指 暴风集团股份有限公司
暴风集团股份有限公司本次以非公开发行方式向
本次发行、本次非公开发行 指
特定对象发行 A 股股票的行为
《暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开
本预案 指
发行股票预案》
公司章程 指 暴风集团股份有限公司章程
股东大会 指 暴风集团股份有限公司股东大会
董事会 指 暴风集团股份有限公司董事会
监事会 指 暴风集团股份有限公司监事会
高管人员 指 暴风集团股份有限公司高级管理人员
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月
Data Technology 数 据 科 技 ， 相 较 传 统 IT
（Information Technology），是技术与理念的升
级，指运用大数据和云计算技术，以数据为生产
DT 指
资料，以计算能力为生产力，为用户乃至全社会
创造更多智能化的服务和产品，亦是人工智能的
基础
AI 指 Artificial Intelligence，人工智能
iResearch，是一家专注于网络媒体、电子商务、
艾瑞咨询 指 网络游戏、无线增值等新经济领域，提供市场调
查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构
公司上市后提出的发展战略，即以暴风海量娱乐
DT 大娱乐战略 指 用户为基础，由原有互联网视频平台发展为集互
联网视频、虚拟现实、智能家庭娱乐、在线互动
直播等产品于一体的综合性互联网娱乐平台，打
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
通娱乐产业上下游，布局 IP、影视、音乐、游戏
等内容端及娱乐产业 O2O，同时利用 DT 技术及
理念构建“平台+内容+数据”的互联网娱乐联邦生
态，使公司占据和保持互联网娱乐产业的领先地
位
公司以“PC、手机、电视和 VR”四块屏幕为获取用
户的核心平台，以“体育+影业”为内容增长点，以
N421 战略 指 DT 作为技术手段提升公司的运营和变现效率，通
过“N”个触角布局互联网业务，构建暴风泛娱乐联
邦，实现公司“DT 大娱乐”战略。
以用户平台为基础，从“DT”升级到“AI”，核心业
AI+2 块屏 指
务聚焦 TV 和 VR 两块新视频入口。
电脑设备（包括台式电脑、笔记本电脑等）或电
PC 端 指
脑上运行的软件（根据上下文文意）
手机、PAD 等移动设备端或移动设备上运行的软
移动端 指
件（根据上下文文意）
ARPU 指 Average Revenue Per User，即每用户平均收入
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 暴风集团股份有限公司
公司英文名称： Baofeng Group Co., Ltd.
法定代表人： 冯鑫
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300431
证券简称： 暴风集团
注册地址： 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-1067 房间
办公地址： 北京市海淀区学院路 51 号首享科技大厦 9 层、13 层
注册资本： 27674.2687 万元
联系电话： 010-62309066
传真： 010-62036697
公司网址： www.baofeng.com
电子信箱： ir@baofeng.com
互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的
内容）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统
集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演
出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、家庭用品、
体育用品、文化用品、广播电视设备（不含卫星电视广播、地面接
经营范围： 收装置）；演出经纪业务；文艺创作；经济信息咨询；企业管理咨
询；从事互联网文化活动；版权贸易、版权转让与代理服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务业务、
演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在线视频行业持续快速发展
在线视频已经成为网络用户最主要的娱乐方式之一，中国在线视频行业的用
户规模和使用率进一步提升。中国互联网络信息中心数据显示，截至 2017 年 12
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
月，在线视频用户规模达 5.79 亿，较去年底增加 3437 万，占网民总体的 75%；
手机在线视频用户规模达到 5.49 亿，较去年底增加 4870 万，占手机网民的 73%。
随着用户规模扩大，用户使用黏性增加，在线视频带来的商业资源不断升值，预
计到 2018 年将成为千亿级市场，至 2020 年，整体市场规模将近 2000 亿元。
领先的在线视频平台，基于其庞大的用户基础和长期对用户视频观看行为的
数据分析，不仅能够提供大量的有效曝光，还可根据数据进行定向推送，因此不
断吸引各类型广告主进行投放，在线视频行业广告市场规模保持稳步增长，仍然
是最主要的商业化路径。与此同时，在线视频平台引入信息流广告大大提高了整
体广告市场空间，为广告市场规模带来新的增长机会，预计未来在线视频广告市
场仍将长期保持活力，并且进一步提升在整体网络广告市场中的占比。
随着用户付费习惯逐渐培育成功、付费模式悄然崛起，在线视频行业付费用
户规模迅速增长，会员付费占比保持稳步增长。根据中国网络视听节目服务协会
数据，2017 年国内用户付费比例为 42.9%，且预计未来仍将保持较高速的增长趋
势。付费用户中选择单次点播付费比例呈逐年下降趋势，而包月服务的用户占比
明显增长。未来随着在线视频企业发力用户付费内容，预计 2022 年占比将近 30%，
与广告业务共同带动市场规模增长。
同时，2017 年在线视频行业出现掀起一些新浪潮，短视频在细分行业中异
军突起。根据艾瑞咨询数据显示，2017 年短视频火热，用户规模的增长和广告
主的关注带动整体市场规模提升，2017 年短视频市场规模达 57.3 亿，同比增长
达 183.9%。未来 1-2 年内，短视频平台将开放大量的商业化机会，流量变现带
来较大的市场规模增长，与此同时随着短视频内容营销质量的不断提升，内容变
现也将出现较大机会，预计 2020 年短视频市场规模将超 300 亿。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
来源：中国网络视听节目服务协会、中国互联网络信息中心、艾瑞咨询《2017
年度数据发布集合报告》
2、公司需要增强自身资本实力，实现股东价值最大化
公司上市后，公司以海量用户为基础，经过三年的发展，公司已由单一的在
线视频企业发展成为包括互联网视频、互联网电视、虚拟现实、互联网体育等多
平台产品在内的集团化互联网企业。公司通过“DT”并逐渐升级为“AI”打通各个
板块业务用户，充分发挥各个板块业务间的协同效应，提升公司运营效率和商业
变现效率。
目前公司的主要竞争对手纷纷通过资本运作等方式获取大量资金、增强资本
实力，在优质内容资源的积累、基础设施建设、用户体验的优化方面不断加大投
入，以完成用户基数不断扩大、用户粘性不断增强、产业生态布局不断完善的战
略发展目标。公司作为互联网娱乐行业的领先企业，需要增强自身的资本实力以
对公司未来的战略布局和核心竞争力的提升提供强有力的支撑，以实现公司价值
的最大化，用优异的业绩表现回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将全部用于“互联网视频用户服务支持系统项目”，
该项目基于公司现有的会员服务体系，通过升级和整合，新建设会员特权、优化
支付系统、升级付费片库、升级付费网络环境、个性化推荐等模块，提供完整的
暴风会员产品及运营方案，建立完善的暴风会员服务体系。本项目的实施对拓展
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公司业务范围，保持产品用户粘性，打造全产业链的产品布局以及公司竞争实力
的增加起着积极的推动作用。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行
核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理
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的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行
核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认
购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股
票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 300 万股（含），具体发行数量按照
募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公
告日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按
照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
相关决议之日起 12 个月。
五、本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5,000 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额计划投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
互联网视频用户服务支持系统项目 7,580.42 5,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
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截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司的总股本为 329,524,513 股，其中，冯鑫直接持有
公司 70,322,408 股股份，并通过其控制的天津融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）、
天津瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）、天津众翔宏泰投资咨询中心（有限合
伙）间接控制公司 17,242,903 股股份，合计占公司股份总数 26.57%，为公司的
控股股东、实际控制人。
按照本次非公开的发行数量上限 300 万股计算，不考虑其他股本变动影响，
本次非公开发行完成后，冯鑫直接和间接控制的公司股份数量约占公司股份总数
26.33%，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2018 年 6 月 5 日召开的第三届董
事会第七次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股
东大会审议通过及中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额计划投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
互联网视频用户服务支持系统项目 7,580.42 5,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果
本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不
足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金投资项目“互联网视频用户服务支持系统项目”，基于
公司现有的会员服务体系，通过升级和整合，新建设会员特权、优化支付系统、升
级付费片库、升级付费网络环境、个性化推荐等模块，提供完整的暴风会员产品及
运营方案，建立完善的暴风会员服务体系。本项目的实施对拓展公司业务范围，保
持产品用户粘性，打造全产业链的产品布局以及公司竞争实力的增加起着积极的推
动作用。
（一）项目建设的必要性
1、国家鼓励信息消费产业快速发展，带动互联网视频市场发展
目前我国正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融
合发展的阶段，而信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费
需求，带动国内信息消费市场快速增长，信息消费具有良好发展基础和巨大发展潜
力。2013 年 8 月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
出“围绕挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、改善消费环境，加强信息基
础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全
保障能力，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管
理的信息消费快速健康增长”。在国家政策的大力支持下，伴随着我国互联网网民数
量的快速增长，尤其是以互联网视频服务为主的各类信息消费模式增长迅速，进而
带动上游文化创意内容产业，下游线上、线下消费产业的迅速繁荣，产业发展意义
重大。
2、互联网视频服务行业继续保持高速增长态势
互联网视频服务近年来继续保持高速发展态势，根据中国网络视听节目服务协
会 2017 年发布的《2017 中国网络视听研究发展报告》显示，2017 年中国在线视频
付费用户比例已达 42.9%，视频网站付费会员总数超过 1.7 亿。可以说，在我国经
济结构转型的关键阶段，大力发展互联网视频服务，全力促进产业转型，对于我国
经济结构转型、转变经济发展方式具有重要价值。
2014-2017 年中国在线视频用户付费比例
付费用户比例（%）
50.00%
45.00% 42.90%
40.00% 35.50%
35.00%
30.00%
25.00%
20.00% 17.00%
15.00% 11.70%
10.00%
5.00%
0.00%
2014 2015 2016 2017
数据来源：《2017 中国网络视听研究发展报告》
3、互联网视频服务行业进入深化发展阶段，用户体验提升成为核心环节
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
经过多年发展，我国互联网视频服务产业已逐步进入深化发展阶段，除了单一
的广告业务收入，各类付费业务开始兴起，尤其是伴随着近年来互联网支付环境日
渐成熟，网络消费模式日渐清晰，移动智能终端的普及和应用日渐成熟，用户为互
联网视频服务的内容等付费意愿显著增强。用户需求点从简单的观看流畅度逐步向
更为良好的实际观看体验，更多更灵活的创新付费模式，更为独特的优质内容等方
面转变。各大互联网视频服务平台开始进入了比拼提升用户体验，打造细分内容，
更丰富的用户黏性功能，打造移动互联网视频服务平台等关键环节。
（二）项目建设的可行性
1、外部条件具备可行性
（1）国家政策监管利于互联网视频服务行业发展
为弘扬体现时代发展和社会进步的思想文化，大力弘扬民族优秀文化传统，提
供更多更好的互联网视听节目服务，满足人民群众日益增长的需求，不断丰富人民
群众的精神文化生活，国家出台了多项政策鼓励互联网视频产业的发展。此外，近
年来，随着视频网站的媒体影响力不断增强，国家相关部门对互联网视频行业的监
管也日益严格，这对于提升互联网视频行业的竞争力、规范行业的发展有很好的促
进作用。
（2）宽带中国战略、4G 商用为互联网视频用户服务支持系统项目的升级改造
奠定了良好的网络基础
带宽和网络覆盖率是影响互联网视频行业发展和成长的网络基础环境。我国高
度重视网络基础设施建设，并将发展宽带网络作为战略部署的优先行动领域，作为
未来抢占新时期国际经济、科技和产业竞争制高点的重要举措。
2015 年 5 月, 为大力促进信息消费，加快推进两化深度融合和四化同步发展，
全面建设网络强国和支撑制造业强国建设，工信部发布关于《实施“宽带中国”2015
专项行动的意见》。随着“宽带中国”的建设与推进，城乡网络覆盖率逐渐扩大，带
宽网络性能逐渐优化，带宽网络速率也不断提高，这为互联网视频服务行业的运行
提供了良好的网络基础。此外，移动互联网等无线网络基础设施的进一步完善对互
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联网视频的发展起到了重大的促进作用。2013 年 12 月，工信部发布了第一批 4G 牌
照，标志着我国正式进入了 4G 商用化时代。4G 技术商用后，移动端用户的视频传
输速率提升，使随时随地收看短视频成为可能，用户体验进一步提升。
（3）巨大的网民基数为互联网视频用户服务支持系统项目提供了广阔的发展
空间
据 CNNIC《第 41 次中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至 2016 年
6 月，我国网民规模达 7.10 亿，上半年新增网民 2132 万人，增长率为 3.1%。我国
互联网普及率达到 51.7%，与 2015 年底相比提高 1.3 个百分点，超过全球平均水平
3.1 个百分点，超过亚洲平均水平 8.1 个百分点 ，网民规模持续扩大。网民是网络
娱乐的基础受众，社会生活的“互联网化”及庞大的网民规模为互联网视频用户服务
支持系统项目的接入提供了广阔的发展空间。同时在教育和网络环境不断优化的基
础上，中国网民素质不断提升，对互联网服务的新需求不断增加，也将催生互联网
视频用户服务支持系统项目的巨大需求。
2、内部条件具备可行性
（1）品牌优势
经过十多年的发展，公司凭借“暴风影音”良好的用户体验与口碑，在网络娱乐
领域建立了稳固的用户基础，赢得了广大用户的信赖和支持。和谐的企业文化、先
进的管理理念和优质的客户服务为互联网视频用户服务支持系统项目的升级改造和
市场推广奠定了良好的品牌基础。
（2）用户规模优势
根据艾瑞咨询数据，截至 2017 年 12 月 31 日，公司互联网视频平台的总体月度
活跃用户约达 2.5 亿，其中 PC 端月度活跃用户约为 1.96 亿，移动端月度活跃用户
约为 5400 万。截至 2017 年 12 月 31 日，公司的注册用户数约 8300 万，其中 PC 端
约 7000 万，移动端约 1300 万。用户规模的增长及视频媒体价值的提升为互联网视
频用户服务支持系统项目的升级改造和推广奠定了坚实的用户基础。
（3）产品研发和运营体系优势
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
公司自成立以来一直专注于网络娱乐平台的建设及推动等领域工作，公司产品
研发及运营体系以“发现用户需求”为起点，以“找得到、找得准、有效处理”为要求，
通过全网产品观察员、产品论坛、用户调研、用户评论模块、用户不可播文件提交
等多种方式准确发现用户的视频需求；公司产品设计及研发人员通过对用户需求的
有效分析和技术创新，对产品进行开发或针对性改进，从而达到提升用户体验的目
的。上述各环节循环往复，形成了不断发现并满足用户需求、提升用户体验的产品
研发及运营体系。
（4）技术优势
自成立以来，公司紧密围绕视频播放、压缩、传输与分发四项关键技术进行研
发，技术研发投入不断增加，技术成果积累丰富，获评国家科技部创新基金项目及
北京市科学技术奖。在视频技术创新方面，暴风集团系列软件通过视频播放核心集
成技术（即"万能播放"）的综合运用，可支持的播放格式多达 680 种；经过多年的
技术积累，公司进一步在视频播放、视频压缩、视频传输与内容分发四项关键视频
技术领域取得了丰硕的技术成果，实现了包括“720 视频播放”、“左眼一键高清”、“裸
眼 3D”、“右耳环绕立体声"等一系列提高用户视频观看体验的创新功能。
（5）管理团队和核心技术团队优势
公司高度重视管理团队的持续强化及核心技术人员的培养。公司管理团队拥有
丰富的互联网企业运营经验，团队核心成员均拥有十年以上的互联网行业工作经历，
对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力，
为公司未来的管理成长奠定了坚实的基础。此外，公司始终充分重视研发和技术团
队的建设，集合了视频播放、编解码、视频压缩、视频传输、内容分发及互联网应
用等领域的优秀人才，技术创新能力突出。研发人员是公司最主要的人员构成，占
约 40%，为互联网视频用户服务支持系统项目提供了良好的人才保障。
（三）项目实施方式
本项目由发行人母公司实施。
（四）项目投资估算
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
项目预计投资人民币约 7,580.42 万元。其中，固定资产投入为 4,724.72 万元，
无形资产投入为 123.72 万元，研发投入为 1,577.48 万元，其他费用投入为 1,154.50
万元。
项目预计分两年投入，其中 2018 年投入 5,246.37 万元，2019 年投入 2,334.05
万元。
（五）项目用地、立项、环保等报批事项
本项目实施地点为北京市海淀区学院路 51 号首享科技大厦 9 层部分场地，该产
地为发行人租赁使用。
本项目相关立项事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
本项目作为软件研发和产品开发项目，没有任何有害物质排放，对周围环境基
本没有影响。
（六）项目效益评价
本项目建设期为 2 年，基于公司现有会员服务，通过升级和整合，新建设会员
特权、优化支付系统、升级付费片库、升级付费网络环境、个性化推荐等模块，提
供完整的暴风会员产品及运营方案，建立完善的暴风会员服务体系。本项目的实施
对拓展公司业务范围，保持产品用户粘性，打造全产业链的产品布局以及公司竞争
实力的增加起着积极的推动作用。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，公司将有望
持续提升公司的品牌知名度，改善用户体验，扩大用户规模，增强公司媒体价值，
推动主营业务快速发展，同时，进一步提升公司的基础研发能力，持续加强公司整
体的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
本次募集资金投资项目的实施，将提升公司的整体竞争实力、提升公司的市场
地位，进而带来营收规模及利润水平的提升。本次发行完成后，公司资产负债率及
财务风险将有所降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加
强。本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入
将相应增加。待募集资金投资项目如期完成并逐步提升公司盈利能力之后，公司的
经营活动现金流入预计将相应增加。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业
发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司
的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东
的利益。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目将加强公司行业的领先地位，提升公司的市场竞争力，
有利于公司实现战略目标。截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司
业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相
关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本将增加，原股东的持股比例将相应发生变化，
公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的
修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日，公司的总股本为 329,524,513 股，其中，冯鑫直接持有
公司 70,322,408 股股份，并通过其控制的天津融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）、
天津瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）、天津众翔宏泰投资咨询中心（有限合
伙）间接控制公司 17,242,903 股股份，合计占公司股份总数 26.57%，为公司的
控股股东、实际控制人。
按照本次非公开的发行数量上限 300 万股计算，不考虑其他股本变动影响，
本次非公开发行完成后，冯鑫直接和间接控制的公司股份数量约占公司股份总数
26.33%，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案披露日，
公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管
人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致
公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将小幅增加，资产负债率将有
所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风
险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将小幅度增加。由于募集资金投资
项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有所增长
的情况下，如果公司整体盈利水平不能保持增长，每股收益和净资产收益率等财
务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资
项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于巩固公司重点产品的市场优势，提
升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；公司资本实力将得
以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将
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有所提升。同时，随着公司净资产的上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利
于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一
步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人
及其关联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司的合并报表资产负债率为 65.18%（未经审计）。
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将小幅增
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加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更
加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
第四节 本次非公开发行股票的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、发行审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2018 年 6 月 5 日召开的第三届董
事会第七次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股
东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获
得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、互联网视频行业日益激烈的市场竞争风险
互联网视频行业市场竞争日益激烈，公司自上市以来并未融到足够的发展资
金，而竞争对手则可利用明显的资金优势大量购买内容版权并以此扩大用户和收
入规模。因此，如果公司不能有效地制定和实施业务发展规划，日益激烈的市场
竞争将会对公司经营带来不利影响。
三、新业务、新投资不能有效开展的风险
公司积极开展平台布局工作，不断丰富产品和服务。从平台上：公司从单一
的互联网视频业务逐步延伸至互联网视频、虚拟现实、智能家庭娱乐硬件的综合
性互联网娱乐平台。从内容上：在拓展用户平台的同时，公司重视内容投入，参
与设立暴风体育，实现影视、体育等娱乐内容的全面覆盖和互动。但新业务均处
于发展初期，未来盈利能力存在不确定性。如果公司在开展新业务的过程中，不
能准确把握用户需求、市场环境发生不利变化、技术未能达到预期、合作过程受
阻、未能吸纳充足的人才等，则新业务无法为公司业绩带来显著贡献，将对公司
的经营及盈利能力产生不利影响。
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四、互联网电视业务无法达到预期的风险
公司秉承“DT 大娱乐”战略目标，在“N421 战略”指导下，战略逐渐升级聚焦
“AI+2 块屏”，以用户平台为基础，聚焦互联网电视业务，虽然暴风电视具备领
先的产品优势、销售网络优势及品牌优势，同时拥有非常强的互联网运营服务能
力，但仍可能存在因宏观经济波动、行业政策变化、上游原材料价格波动、下游
客户需求变化较快等不确定因素而产生互联网电视业务发展无法达到预期的风
险。
五、公司业务规模扩大，带来的管理风险
公司在“DT 大娱乐”战略的引导下，公司业务线逐步多元化。随着业务的拓
展，公司的资产和经营规模逐步扩大，公司内部结构及管理将趋于复杂化，公司
管理的宽度及深度会增加，同时经营及风险控制难度将逐步加深。公司需要在充
分考虑各项业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体
健康、有序的发展，这对公司经营管理团队的管理能力要求将越来越高。若公司
管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将影响公司的高效运转
和长远发展。
六、应收账款风险
最近三年及一期期末，公司应收账款余额增长较快。公司在本着谨慎性原则
对应收账款合理估计并充分提取坏账准备的同时，制定了完善的应收账款催收和
管理制度，公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能性较小。但随着公司业务规
模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，出现部分客户的账龄较长，公司将
面临流动资金周转的压力，如果客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应
收账款可能会产生坏账风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
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七、存货风险
最近三年及一期期末，公司的存货余额分别为 10,508.91 万元、52,665.09 万
元、65,879.98 万元和 68,210.97 万元，存货规模增幅较大，主要系子公司深圳暴
风统帅科技有限公司业务量大幅增长所致。公司目前存货规模与行业特征、公司
业务规模基本适应，但如果出现市场需求发生变化，公司存货可能发生占用资金
或计提跌价准备的风险。
八、税收优惠政策变动的风险
本公司母公司及子公司天津鑫影科技有限公司被认定为高新技术企业，享受
企业所得税优惠。本公司子公司霍尔果斯暴风影业有限公司符合霍尔果斯特殊经
济开发区《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围新办企业，
享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，5 年内免征企业所得税优惠政
策。暴风集团湖北应城分公司根据《关于取消和暂停征收部分涉企行政事业性收
费和政府性基金项目的通知》（鄂财综发【2015】39 号）文件规定，暂免文化
事业建设费。
如果公司及子公司的高新技术企业资格到期后无法重新取得，将存在无法继
续享受企业所得税优惠政策的风险。此外，若未来国家及各地方财税政策发生变
动，取消上述税收优惠政策，公司经营业绩亦将受到不利影响。
九、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有小幅增加，公司整体资本实力
得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因
此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每
股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发
行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
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第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明
一、利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，根据《公司章程》第一百六十九条的规
定，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并充分听取独立董事、监
事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改，还应详
细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中
详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
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决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公
众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上
述原则提出相应现金分红政策。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划、
重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔： 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。
5、利润分配应履行的审议程序：公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是
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公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司利
润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
6、信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
（3） 相关的决策程序和机制是否完备；
（4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划
和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及
独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化
是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产
生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度公司的利润分配方案如下：
1、2015 年度
经公司于 2016 年 5 月 13 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过，公
司 2015 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股
本。2015 年度不进行利润分配的原因如下：
（1）根据《公司章程》和《北京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报
规划》所制定的利润分配政策，公司的利润分配方案需考虑公司的长远发展，并
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重视对投资者的长期合理投资回报。公司上市后未融到足够支持公司发展的资金，
现阶段公司又处于成长期，快速发展过程中对现金需求较高。综合考虑企业目前
的实际情况及发展目标，为了投资者持续、稳定、科学的回报，2015 年度拟不
进行利润分配；
（2）公司上市后确立了“DT 大娱乐”战略，业务从单一的互联网视频业务延
伸至虚拟现实、智能家庭娱乐硬件、在线互动直播等业务，未来，公司还将继续
完善公司战略布局，业务将继续延伸至体育、影视、游戏等其他业务模块。根据
公司的战略布局情况可见公司对资金的需求较大。
综上，为保障公司正常经营、未来业务发展，公司拟定 2015 年度不派发现
金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
2、2016 年度
经公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016
年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 276,688,787 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股。
3、2017 年度
经公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，公司
2017 年度利润分配预案为：公司拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 331,977,525
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税），不进行资本公积
转增股本，不送红股。上述利润分配方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过，尚未实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
金额单位：万元
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东 备注
（含税）
股股东的净利润 的净利润的比率
2017 年 464.77 5,513.93 8.43% 尚未实施完毕
2016 年 691.72 5,281.17 13.10% 已分配完毕
2015 年 - 17,331.37 0.00% -
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，
用于公司的生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞
争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
三、股东未来回报规划
公司董事会制定了《北京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，
适用于公司股票上市后前五年，其主要内容如下：
（1） 股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合
考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2） 股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原
则，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，每年现金分红不低
于当期实现可供分配利润的 10%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（3） 股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅
一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重
大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（4） 公司股票上市后前五年股东分红回报计划：公司按照国家法律法规
及公司内部制度的规定在足额预留法定公积金、任意公积金以后，若无重大投资
计划、重大现金支出或重大资金安排，每年向股东现金分配股利不低于当年实现
的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加
股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分
红议案，并交付股东大会通过网络投票等合法形式进行表决。公司接受所有股东、
独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上
述原则提出相应现金分红政策。
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的
承诺
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110 号）、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015] 31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5,000 万元，本次发行完成后，公
司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益
率下降的风险，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设国家宏观经济环境、公司所处行业和市场状况等没有发生重大不
利变化。
（2）公司 2017 年合并报表归属于母公司所有者的净利润为 5,513.93 万元，
在此基础上，假设公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润相对 2017 年持平、
增长 10%、增长 30%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、行
业及市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
示意性分析之用，不构成公司对 2018 年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 5,000 万元（不考虑发行费
用的影响），发行数量为 300 万股（即本次发行数量上限）。
（4）假设本次非公开发行于 2018 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行完成时间为准。
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本 32,952.45 万股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化。在预测每股收益时，不考虑限制性股票变动对股本总数的影响。
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2018 年度预测净利润、本次非
公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）和《关于印发<企
业会计准则解释第 7 号>的通知》（财会[2015]19 号）等有关规定，公司测算了
本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2018 年度/年末
项目 2017 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 32,952.45 32,952.45 33,252.45
情形一：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度持平
期末归属于母公司所有者权益（万元） 106,668.44 112,182.36 117,182.36
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,513.93 5,513.93 5,513.93
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
期末归属于上市公司普通股股东的每股净
3.24 3.40 3.52
资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.97% 5.04% 4.93%
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
情形二：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度增长 10%
期末归属于母公司所有者权益（万元） 106,668.44 112,733.76 117,733.76
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,513.93 6,065.32 6,065.32
基本每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.18
期末归属于上市公司普通股股东的每股净
3.24 3.42 3.54
资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.97% 5.53% 5.41%
情形三：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度增长 30%
期末归属于母公司所有者权益（万元） 106,668.44 113,836.54 118,836.54
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,513.93 7,168.11 7,168.11
基本每股收益（元/股） 0.17 0.22 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.22 0.22
期末归属于上市公司普通股股东的每股净
3.24 3.45 3.57
资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.97% 6.50% 6.36%
本次非公开发行完成后，如果公司 2018 年度净利润与 2017 年度持平，则
2018 年度公司每股收益和加权平均净资产收益率将会略有摊薄，但影响很小。
同时，公司每股净资产将有所增加。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，
短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益和
净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2018 年归属于母公司股东净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注
意。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
本次融资符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将全部用于“互联网视频用户服务支持系统项目”。
基于公司现有会员服务体系，通过升级和整合，新建设会员特权、优化支付系统、
升级付费片库、升级付费网络环境、个性化推荐等模块，提供完整的暴风会员产
品及运营方案，建立完善的暴风会员服务体系。本项目的实施对拓展公司业务范
围，保持产品用户粘性，打造全产业链的产品布局以及公司竞争实力的增加起着
积极的推动作用。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视管理团队的持续强化及核心技术人员的培养。公司管理团队拥
有丰富的互联网企业运营经验，团队核心成员均拥有十年以上的互联网行业工作
经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执
行能力，为公司未来的管理成长奠定了坚实的基础。此外，公司始终充分重视研
发和技术团队的建设，集合了视频播放、编解码、视频压缩、视频传输、内容分
发及互联网应用等领域的优秀人才，技术创新能力突出。研发人员是公司最主要
的人员构成，占约 40%，为募投项目提供了良好的人才保障。
（2）技术储备
自成立以来，公司紧密围绕视频播放、压缩、传输与分发四项关键技术进行
研发，技术研发投入不断增加，技术成果积累丰富，获评国家科技部创新基金项
目及北京市科学技术奖。在视频技术创新方面，暴风集团系列软件通过视频播放
核心集成技术（即"万能播放"）的综合运用，可支持的播放格式多达 680 种；经
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
过多年的技术积累，公司进一步在视频播放、视频压缩、视频传输与内容分发四
项关键视频技术领域取得了丰硕的技术成果，实现了包括“720 视频播放”、“左眼
一键高清”、“裸眼 3D”、“右耳环绕立体声"等一系列提高用户视频观看体验的创
新功能。
（3）市场储备
根据艾瑞咨询数据，截至 2017 年 12 月 31 日，公司互联网视频平台的总体
月度活跃用户约达 2.5 亿，其中 PC 端月度活跃用户约为 1.96 亿，移动端月度活
跃用户约为 5,400 万。截至 2017 年 12 月 31 日，公司的注册用户数约 8,300 万，
其中 PC 端约 7,000 万，移动端约 1,300 万。用户规模的增长及视频媒体价值的
提升为互联网视频用户服务支持系统项目的升级改造和推广奠定了坚实的用户
基础。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
作为中国知名的互联网企业，公司致力于成为互联网综合性娱乐领域的全球
领先者。上市后，公司以海量用户为基础，经过三年的发展，公司已由单一的在
线视频企业发展成为包括互联网视频、互联网电视、虚拟现实、互联网体育等多
平台产品在内的集团化互联网企业。其中，互联网视频业务为 PC 端和移动端暴
风影音软件平台运营；互联网电视业务为暴风电视硬件和软件平台一体化运营，
是互联网视频业务在家庭互联网场景下的延伸；虚拟现实业务为暴风魔镜硬件和
软件平台一体化运营，是公司布局下一代互联网的流量入口；互联网体育主要以
暴风体育 APP 平台运营为主。暴风影音、暴风电视为上市公司合并范围业务，
暴风魔镜、暴风体育为公司的战略布局。公司通过“DT”并逐渐升级为“AI”打通
各个板块业务用户，充分发挥各个板块业务间的协同效应，提升公司运营效率和
商业变现效率。
报告期内，上市公司的营业收入主要来源于 PC 端和移动端互联网视频（暴
风影音）以及互联网电视（暴风电视）两个业务板块，以广告、增值服务、暴风
电视业务相结合的多元化收入结构逐渐稳固。PC 端和移动端暴风影音是公司上
市之前原有的业务模块，此业务模块主要通过广告及增值服务变现；为了构筑互
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暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
联网视频业务的差异化竞争壁垒，公司上市后开启了软硬件一体化布局，开展了
互联网电视业务即暴风电视，此业务主要通过硬件收入、广告业务、网络付费服
务等变现。2017 年度，暴风电视基于“AI 助手战略”成功换道人工智能，全面带
动用户数据和盈利能力的提升，2017 年暴风电视营业收入占上市公司总收入的
70%以上，公司新业务发展成效显著。
目前公司的主要竞争对手纷纷通过资本运作等方式获取大量资金、增强资本
实力，在优质内容资源的积累、基础设施建设、用户体验的优化方面不断加大投
入，以完成用户基数不断扩大、用户粘性不断增强、产业生态布局不断完善的战
略发展目标。公司作为互联网娱乐行业的领先企业，需要增强自身的资本实力以
对公司未来的战略布局和核心竞争力的提升提供强有力的支撑，以实现公司价值
的最大化，用优异的业绩表现回报公司全体股东。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，
完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，
并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金
合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募
集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补
本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
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同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《北
京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，明确了公司股票上市后前五
年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资
产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积
极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
（六）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
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2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人冯鑫为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项
已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
暴风集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 5 日
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