暴风集团股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和规范性文件及暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东
和投资者负责的态度，认真审查了公司第三届董事会第七次会议审议的相关议
案，经讨论，我们对相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合创业板非公开发行股票条件的独立意见

    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次公司创业板
非公开发行符合现行有关法律法规、规范性文件规定的各项条件。

    因此，我们对公司符合创业板非公开发行股票条件发表同意的独立意见，并
同意将相关议案提交股东大会审议。

    二、关于公司本次创业板非公开发行股票方案的独立意见

    针对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司 2018 年度创业板非公
开发行股票方案的议案》，我们认为本次创业板非公开发行股票的方案切实可行，
发行对象、定价、认购方式等均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定；本次创业板非公开发行募集资金用于互联网视频用户服务支持系统项
目，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司
的长远发展目标和股东的利益。

    因此，我们对公司本次创业板非公开发行股票方案发表同意的独立意见，并
同意将相关议案提交股东大会审议。

    三、关于公司本次创业板非公开发行股票预案的独立意见

    经审阅《暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案》，
我们认为预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，符合股东
的利益。

    因此，我们对本次创业板非公开发行股票预案发表同意的独立意见，并同意
将相关议案提交股东大会审议。

       四、关于公司本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
独立意见

    经审阅《暴风集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展
趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的
盈利能力。我们认为，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体
股东的利益。我们同意将该议案提交股东大会审议。

       五、关于公司本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立
意见

    经审阅公司第三届董事会第七次会议审议的《暴风集团股份有限公司非公开
发行股票方案论证分析报告》，我们对此发表如下独立意见：

    （一）本次发行证券及其品种选择的必要性

    公司本次创业板非公开发行股票符合公司战略目标实现路径要求，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公开发行股
票方式融资是必要且合理的。

    （二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择
不超过 5 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次
发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。

    （三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股
票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格由董事会
根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照中国证监
会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
    上述定价原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定。该定价方案需经公司董事会审议通过后，履行股东大会审议程
序。本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。

    （四）本次发行方式的可行性

    公司本次创业板非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第九条的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条的规定的不得发行证券的情形；公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条的规定；该非公开发行方案需经公司董事会审议通
过后，履行股东大会审议程序。我们认为，本次创业板非公开发行股票的审议程
序合法合规，发行方式可行。

    （五）本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。
    （六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

    本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析详细，填补的具体措施
可行。

    综上所述，我们对本次发行方案论证分析报告发表同意的独立意见，并同意
将相关议案提交股东大会审议。

    六、 关于公司本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的意见

    本次创业板非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公
司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的
过程和时间，因此，在本次创业板非公开发行股票完成后，公司即期回报存在被
摊薄的风险，公司已就本次创业板非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的承诺。我们认为公
司拟采取的填补措施可有效降低本次创业板非公开发行对公司即期收益的摊薄
作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

    因此，我们对本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施发表同意
的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见

    我们审阅了《前次募集资金使用情况专项报告》和大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《暴风集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截
止 2018 年 3 月 31 日）》（大华核字[2018]003393 号）。我们认为，关于公司前
次募集资金使用情况的报告内容真实、准确、完整。我们同意将该议案提交股东
大会审议。




                                              柳纯录     张琳      罗义冰

                                                          2018 年 6 月 5 日