北京市环球律师事务所
关于暴风集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于暴风集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：暴风集团股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受暴风集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“暴风集团”）的委托，指派本所律师列席公司于 2018
年 6 月 21 日下午 14:30 在北京市海淀区学院路 51 号首享科技大厦 9 楼召开的
2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（2016 年修订）等相关法律、法规和规范性文件及《暴风集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会相关文件，
列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜所涉及的相关法律问题发表法律
意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对
所出具的法律意见承担责任，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任
何目的。
鉴此，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等相
关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
1
一、 本次股东大会的召集和召开程序
(一) 本次股东大会的召集
1. 公司董事会于 2018 年 6 月 5 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过
《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于 2018 年 6 月
21 日下午 14:30 召开 2018 年第二次临时股东大会。
2. 公司于 2018 年 6 月 5 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《暴风集团股份有限公司关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了会议召集人、会议
时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议
登记方式、登记时间、登记地点和登记手续等内容。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2018 年 6 月 21 日下午 14:30 在北京市海淀区学院
路 51 号首享科技大厦 9 楼召开，会议由董事长冯鑫先生主持。本次股东大会采取
现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为 2018 年 6 月 20 日至
2018 年 6 月 21 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2018 年 6 月 21 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2018 年 6 月 20 日 15:00 至 2018 年 6 月 21 日 15:00 的任意
时间。
根据上述，本所律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、 本次股东大会出席会议人员资格
(一) 出席会议的股东及股东代理人
2018年6月15日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算
2
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述全体股东均有权出席股
东大会并行使表决权。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权
的股份数69,364,659股，占公司有表决权股份总数的21.3902%。经核查，上述股
东均为2018年6月15日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共11名，代表公司有表决权的股
份数为2,230,613股，占公司有表决权股份总数的0.6879%。以上通过网络投票系
统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
(二) 公司董事、监事、高级管理人员
(三) 公司聘请的见证律师
经验证，本所律师认为，出席本次人员资格符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》（2016 年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，有权出席本次会议。
四、 本次会议的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了全部议案，采用现场投票及网络投票相结合的方式进行
表决。出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名表决的方式对股东大
会通知中列明的审议事项进行了表决，由股东代表、监事及本所律师共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东/股东代理人未对表决结果提出
异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络投票平
台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网
络投票的表决权数和表决结果统计数据。经合并统计本次会议审议议案的现场投
票和网络投票，本次股东大会的表决结果为：
(一) 《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
3
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
(二) 《关于公司 2018 年度创业板非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
2.1 发行股票的种类和面值
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
2.2 发行方式和发行时间
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
2.3 发行对象和认购方式
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
4
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
2.4 发行价格及定价原则
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
2.5 发行数量
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
2.6 限售期
表决情况：同意票71,530,320股，反对票64,952股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
5
99.9093%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,205,861股，反对票
64,952股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的97.1397%。
2.7 上市地点
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
2.8 募集资金数量和用途
表决情况：同意票71,530,320股，反对票64,952股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9093%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,205,861股，反对票
64,952股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的97.1397%。
2.9 本次发行前滚存的未分配利润安排
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
6
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
2.10本次发行决议的有效期
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
(三) 《关于<暴风集团股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案>
的议案》
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
(四) 《关于<暴风集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告>的议案》
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
7
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
(五) 《关于<暴风集团股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告的议
案》
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
(六) 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的
议案》
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
(七) 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
8
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
(八) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
(九) 《关于修订公司<对外担保管理办法>部分条款的议案》
表决情况：同意票71,584,440股，反对票10,832股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
99.9849%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票2,259,981股，反对票
10,832股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
（含现场投票和网络投票）的99.5230%。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则（2016年修订）等相关法律、法规、规范性性文件和《公司章程》
9
的规定，表决结果合法有效。
五、 结论性意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格，出席会议
人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》（2016年修订）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于暴风集团股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日
