证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2018-073
暴风集团股份有限公司
关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 12,985,104 股，占公司总股本的 3.94%；实
际可上市流通数量为 2,586,435 股，占公司总股本的 0.78%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 19 日。
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变化情况
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或”发行人”）首次公开发行前股本
为 90,000,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京暴风科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]326 号）核准，公司在深圳证券
交易所首次公开发行人民币普通股股票 30,000,000 股，并于 2015 年 3 月 24 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。发行后，公司总股本为 120,000,000 股。
公司于 2015 年 9 月 8 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于 2015 年半年度利润分配方案的议案》。公司以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股
本 120,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转
增 144,000,000 股，转增后公司总股本增加至 264,000,000 股。
2015 年 9 月 30 日，根据《限制性股票激励计划》，公司完成了限制性股票
首次授予登记，首期授予的限制性股票数量为 9,857,085 股，公司总股本由
264,000,000 股增加至 273,857,085 股。
2015 年 11 月 18 日，根据《限制性股票激励计划》，公司完成了预留限制性
股票授予登记，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598 股，公司总股本由
273,857,085 股增加至 274,952,683 股。
2016 年 2 月 3 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成部分限制性股票回购注销，公司总股本由 274,952,683 股减少至
274,827,587 股。
2016 年 5 月 5 日，根据《股票期权与限制性股票激励计划》，经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司股票期权与限制性股票授予登记
完成，授予限制性股票 1,961,300 股，公司总股本由 274,827,587 股增加至
276,788,887 股。
2016 年 8 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成部分限制性股票注销，公司总股本由 276,788,887 股减少至 276,742,687
股。
2016 年 12 月 13 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司完成限制性股票注销，公司总股本由 276,742,687 股减少至 276,688,787
股。
2017 年 3 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成部分限制性股票注销，公司总股本由公司总股本由 276,688,787 股减少
至 276,639,777 股。
2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016 年年
度利润分配方案：以现有总股本 276,639,777 股为基数，向全体股东每 10 股派送
现金股利 0.250044 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.000354
股，公司总股本由 276,639,777 股增加至 331,977,525 股。
2018 年 5 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成部分限制性股票注销，公司总股本由公司总股本由 331,977,525 股减少
至 329,524,513 股。
截至本公告日，公司总股本为 329,524,513 股，尚未解除限售的股份数量为
91,880,266 股，占公司总股本的 27.88%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的股
份限售及减持相关承诺如下：
1、公司股东冯鑫、融辉似锦、瑞丰利永以及众翔宏泰关于股份锁定及减持
承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理在公司首次
公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日（发行人股票全天
停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（3）所持发行人股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，
如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
（4）自前述锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二
级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述锁定期满两年
内，每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的 15%。如遇除权除息事项，
上述发行价应作相应调整。所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，将提前 5
个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理
结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
（5）如违反前述承诺事项，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，
并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规
定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承
诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从发行人处领取的薪酬或分红减半
（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获
得收益的，所得收益归发行人所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付
给发行人指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述
锁定期满后 6 个月；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。
（6）如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后
的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。
2、作为公司董事和高级管理人员冯鑫关于股份锁定及减持承诺：
（1）股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接
或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股
份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直
接持有的发行人股份。
（2）所持发行人股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行人首
次公开发行的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价应作相应调整。
（3）本人不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。
3、公司股东冯鑫关于稳定股价承诺：
发行人股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日（发行人股票
全天停牌的交易日除外，下同）发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度
经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人
上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）
（以下简称“启动条件”），本人将依据法律、法规、公司章程及本承诺的规定，
在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：
在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一：①发行人回购股份议案未获
董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行回购股份义务而使其违反有关法
律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发
行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义
务；②发行人已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20 个交易日发行人股票收
盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的（以下统称“启动稳定股价方
案条件”），本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。
本人将在启动稳定股价方案条件满足后 10 个交易日内提出增持发行人股份
的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”），
并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 10 个交易日内通知发行人，发行
人应按照相关规定披露本人稳定股价方案。
本人增持发行人的股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净
资产。单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从发行人处所获得
现金分红金额的 20%，每次增持股份数量不超过发行人总股本的 2%，但如果稳
定股价方案实施前发行人股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价
方案过程中，如发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资
产，本人可不再继续实施或终止实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案，
如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知发行人并由发行人自收到本人通知
后 3 个交易日内公告，自公告之日起 3 个月内不再启动稳定股价方案。
若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起 3 个月后，发
行人股价再次触发启动条件（不包括本人实施稳定股价措施期间以及实施完毕当
次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一
个会计年度经审计的每股净资产的情形）以及满足启动稳定股价方案条件的，本
人将继续按照上述稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳
定股价的增持资金合计不超过本人上一会计年度从发行人所获得现金分红额的
50%，每 12 个月内增持股份数量不超过发行人总股本的 2%。超过上述标准的，
有关稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳
定股价方案条件的情形的，本人将继续按照上述原则执行稳定股价方案。
本人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不
可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向发行人其他股东和社会公众投资
者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后 10 个工作日起，停止在发行人处
获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018 年 7 月 19 日（星期四）
2、本次解除限售的股份数量为 12,985,104 股，占公司总股本的 3.94%；实
际可上市流通数量为 2,586,435 股，占公司总股本的 0.78%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计 4 名，自然人股东 1 名，法人股
东 3 名。具体情况如下表所示：
所持限售股 本次解除限 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
1 冯鑫 68,469,073 10,398,669 0 备注 1
天津瑞丰利永企业管理
2 7,427,120 1,114,068 1,114,068 备注 2
合伙企业（有限合伙）
天津融辉似锦企业管理
3 6,792,709 1,018,906 1,018,906
合伙企业（有限合伙）
天津众翔宏泰企业管理
4 3,023,074 453,461 453,461
合伙企业（有限合伙）
合计 85,711,976 12,985,104 2,586,435 —
备注 1：控股股东冯鑫先生所持限售股份总数为 68,469,073 股，其中股权激励限售股数
量为 997,949 股，首发前限售股数量为 67,471,124 股。经第三届董事会第五次会议审议，公
司拟回购上述 997,949 股限制性股票，回购注销登记程序尚未办理完毕。冯鑫先生所持无限
售流通股总数为 1,853,335 股。综上，冯鑫先生合计持股总数实际为 69,324,459 股。根据招
股说明书，冯鑫先生本次解除限售的股份数量为其所持股份数量的 15%，即本次解除限售
10,398,669 股。本次实际可上市流通的股份数量为其首发前限售股减去处于质押状态的股份
数量及处于冻结状态的股份数量，即本次实际可上市流通 0 股。
备注 2：股东天津瑞丰利永企业管理合伙企业（有限合伙）、天津融辉似锦企业管理合
伙企业（有限合伙）和天津众翔宏泰企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：自锁定期满两年
内，每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的 15%，因此，上述股东本次实际可上
市流通数量分别为本次解除限售数量的 15%，即分别为 1,114,068 股、1,018,906 股和 453,461
股。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构天风证券股份有限公司核查认为：公司本次限售股份上市流通符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》等相关法
律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份
持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意暴
风集团本次相关解除限售股份在创业板上市流通。。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
暴风集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 7 月 17 日
