北京市环球律师事务所
        关于暴风集团股份有限公司
         股权激励计划调整事项及
调整回购注销部分限制性股票回购价格事项的
               法律意见书
                      北京市环球律师事务所
                    关于暴风集团股份有限公司
                     股权激励计划调整事项及
          调整回购注销部分限制性股票回购价格事项的
                            法律意见书


致：暴风集团股份有限公司
    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受暴风集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“暴风集团”）的委托，担任公司限制性股票激励计划项
目（以下简称“限制性股票激励计划”）、股票期权与限制性股票激励计划项
目（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”，与“限制性股票激励计划”
统称“股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件以及《暴风集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就公司本次股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限制性股票回购
价格事项的涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
   1. 本所律师对公司本次股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限制
性股票回购价格事项所涉及的相关事项进行了核查和验证。
   2. 公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所
提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章
均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏。
   3. 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发
生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与
出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门及股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性
质的材料发表法律意见。
   4. 本法律意见书仅就本次股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限
制性股票回购价格事项所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、
评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。在本法律意见书中
对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述（如
适用），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
   5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限制性股票回购价格
事项的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
   6. 本所律师同意公司将本法律意见书作为股权激励计划项目的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
   7. 本法律意见书仅供公司实施股权激励计划之目的使用，不得用于任何
其他目的。
    鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师出具法律意见如下：
一、 本次股权激励计划调整及调整回购注销部分限制性股票回购价格事项

（一） 调整原由

    2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度利润
分配方案。2018年7月10日，公司实施完成2017年度权益分派：以公司现有总股
本329,524,513股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.141042元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股。

（二） 调整依据

   根据《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响
公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应的调整。根据《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）的规定，若在
行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整。

   对限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整方法如下：

   1. 限制性股票回购价格的调整

   派息：P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

   2. 股票期权行权价格的调整方法


                                     1
     派息：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（三） 调整结果（注：下述数据按四舍五入计算，保留两位小数）

1.   限制性股票激励计划的回购价格的调整

     限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为8.03元/股，限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格调整为16.92元/股。

2.   股票期权与限制性股票激励计划行权/回购价格的调整

     股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格调整为
30.23元/股。股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的行权价格调
整为79.83元/股。

3. 回购注销部分限制性股票回购价格的调整

     根据上述调整结果，截至本法律意见书出具之日，已通过董事会回购注销
审议程序但尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕回购注销程
序的限制性股票，其回购价格也做出同样调整。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划调整及调整回购注销部分限制性
股票回购价格符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》、《股票期权与限
制性股票激励计划》的相关规定。

二、 本次股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限制性股票回购价格事
项的批准和授权

     2015 年 5 月 11 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权公司董事会实施限制性股票激励计划所需的除有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利外的必要事宜。
                                     2
    2016 年 2 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》，授权公司董事会决定股权激励计划的变更与终止、实施股权激励计
划所需的其他必要事宜（但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。

    2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划的回购价格的议案》、《关于调整股票期权与限制性股
票激励计划的行权/回购价格的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划的回购价格的议案》、《关于调整股票期权与限制性股
票激励计划的行权/回购价格的议案》。经审核，监事会认为：本次调整事项符
合《管理办法》及《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》
等相关规定，合法合规，一致同意公司本次调整事项。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整事项及调整回购注销部
分限制性股票回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》、《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定。

三、 结论性意见

    综上，本所律师认为：公司本次股权激励计划调整事项及调整回购注销部
分限制性股票回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》的相关
规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于暴风集团股份有限公司股权激
励计划调整事项及调整回购注销部分限制性股票回购价格事项的法律意见书》
之签署页）




                         北京市环球律师事务所（章）




                         负责人（签字）：     ____________________
                                                       刘劲容




                         经办律师（签字）：   ____________________
                                                       刘劲容




                                              ____________________
                                                       刘成伟




                         日期：               年      月        日




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